【正文】 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第二十三條 公司在下列情況下， 可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的 。 注釋：已成立 1 年或 1 年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。 注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。 第六條 公司注冊(cè)資本為人 民幣〖注冊(cè)資本數(shù)額〗元。 第二條 公司系依照〖法規(guī)名稱〗和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司 ”）。 發(fā)行內(nèi)資股（ A 股）或者境內(nèi)上市外資股（ B 股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司），應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》注釋部分的解釋和說明，參考《章程指引》正文部分的規(guī)定和要求，在其公司章程中載明《章程指引》正文部分所包含的內(nèi)容。 七、各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對(duì)國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)償還所侵占上市公司資金的檢查督促。作為上市公司控股股東的國(guó)有企業(yè)，條件具備的要加快股份制改革的步伐；目前條件不具備、尚需在一段時(shí)期內(nèi)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式的國(guó)有企業(yè)，要建立規(guī)范的董事會(huì)，由董事會(huì)行使對(duì)上市公司的國(guó)有股東權(quán)利，以確保上市公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)上市公 司做強(qiáng)做大。 20 關(guān)于貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市 公司質(zhì)量意見的 通知》的通知 2020 年 12 月 22 日 國(guó)資發(fā)改革【 2020】 293 號(hào) 各省、自治區(qū)、直轄市國(guó)資委，中國(guó)證監(jiān)會(huì)各監(jiān)管局，各中央企業(yè)： 最近，國(guó)務(wù)院印發(fā)了《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國(guó)發(fā)[2020]34 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱 34 號(hào)文件），對(duì)發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能、保護(hù)投資者的合法權(quán)益、促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，以及加快國(guó)有企業(yè)股份制改革、完善公司治理結(jié)構(gòu)，具有十分重要的意義。當(dāng)前，要著重督促和幫助上市公司切實(shí)解決控股股東或?qū)嶋H控制人侵占資金、違規(guī)擔(dān)保等突出問題，研究建立上市公司突發(fā)重大風(fēng)險(xiǎn)的處置機(jī)制，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)上市公司股權(quán)分置改革。要嚴(yán)格保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人的資質(zhì)管理，督促其忠實(shí)履行盡職推薦、持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé)。 （二十）規(guī)范上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行為。有關(guān)方面要按照總體安排、分類指導(dǎo)、完善制度的要求，加強(qiáng)對(duì)改革的組織領(lǐng)導(dǎo)，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)股權(quán)分置改革。要進(jìn)一步調(diào)整和完善上市公司再融資的相關(guān)制度，增加融資品種，簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序，充分發(fā)揮市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)價(jià)格和合理配置資源的功能，提高上市公司再融資效率。上市公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)會(huì)計(jì)法規(guī)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)核算和會(huì)計(jì)監(jiān)督，真實(shí)、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量。上市公司任何 人員不得違背公司章程規(guī)定，未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)，以上市公司名義對(duì)外提供擔(dān)保。對(duì)募集資金投資項(xiàng)目必須進(jìn)行認(rèn)真的可行性分析，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。要大力提高管理效率和管理水平，努力開拓市場(chǎng)，不斷增強(qiáng)盈利能力。公司股東及其他信息披露義務(wù)人，要積極配合和協(xié)助上市公司履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。監(jiān)事會(huì)要認(rèn)真發(fā)揮好對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。提高上市公司質(zhì)量，關(guān)鍵在于公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層要誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，努力提高公司競(jìng)爭(zhēng)能力、盈利能力和規(guī)范運(yùn)作水平；同時(shí)，各有關(guān)方面要營(yíng)造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量。 國(guó)務(wù)院 二○○五年十月十九日 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見 （證監(jiān)會(huì)） 為全面深入貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔 2020〕 3 號(hào)），切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展，現(xiàn)就提高上市公司質(zhì)量有關(guān)問題提出以下意見： 一、提高認(rèn)識(shí)，高度重視提高上市公司質(zhì)量工作 （一）充分認(rèn)識(shí)提高上市公司質(zhì)量的重要意義。 上市公司是資本市場(chǎng)發(fā)展的基石。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書的工作予以積極支持。 第八十五條 上市公司應(yīng)鼓勵(lì)職工通過與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。 第七十八條 上市公司對(duì)經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵(lì)方式 的依據(jù)。在董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。 第六十七條 監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。 第六十二條 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。 第五十六條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：（ 1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（ 2）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則 第四十四條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策 。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。 第三十二條 上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公 司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。企業(yè)重組時(shí)具備一定條件的，可以一次性分離其社會(huì)職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。 第十四條 上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 第二節(jié) 股東大會(huì)的規(guī)范 第五條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、 10 提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等。 第二條 上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì) 二○○二年一月七日 上市公司治理準(zhǔn)則 （ 2020 年 1 月 7 日 證監(jiān)發(fā) [2020]1 號(hào)） 導(dǎo) 言 為推動(dòng)上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國(guó)外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。 三、公司獨(dú)立性情況 、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職； ； 7 、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形； ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； ，是否獨(dú)立于大股東； 生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對(duì)完整、獨(dú)立； ，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東； 、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何； ； ，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響； ，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性影響如何； ； ，主要是哪 些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序； ，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響； ，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)； 。 附件：“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 二OO 七年三月九日 附件 “加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng) 上市公 司應(yīng)本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)以下問題進(jìn)行自查。 四、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的監(jiān)管措施 （一）上市公司開展此項(xiàng)活動(dòng)的工作組織、活動(dòng)安排、整改實(shí)效等情況將記入上市公司及其高級(jí)管理人員誠(chéng)信記錄數(shù)據(jù)庫(kù)。證監(jiān)局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會(huì)公眾對(duì)上市公司治理情況的評(píng)議，同時(shí)根 據(jù)日常監(jiān)管情況、公司自查情況、檢查情況和社會(huì)公眾評(píng)議情況對(duì)各上市公司的治理狀況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，并提出整改建議。 （二）各上市公司要弘揚(yáng)求真務(wù)實(shí)精神，把加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)與增強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作水平和整體競(jìng) 爭(zhēng)力相結(jié)合，認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制訂并落實(shí)整改措施，注重制度建設(shè)，務(wù)求實(shí)效，防止形式主義和走過場(chǎng)。 江西長(zhǎng)運(yùn)股份有限公司 公司治理相關(guān)法規(guī)匯編 二零零七 年 三 月 1 目 錄 一、 關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知 ???????? 2 二、 關(guān)于發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》的通知 ?????????? 9 三、 國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知 ??????? 16 四、 關(guān)于貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》的通知 ?????????????????????? 20 五、 關(guān)于印發(fā)《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》的通知 ??????? 22 六、 關(guān)于發(fā) 布《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》的通知 ?? 45 七、 關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的通知 ?????????? 49 八、 關(guān)于發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的通知 ???????? 55 九、 關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知 ????? 64 十、 關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知 ????????? 71 十一、關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 ?????????? 72 十二、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 ???????? 74 十三、關(guān)于發(fā)布《上市公司與投資者關(guān)系 工作指引的通知》 ?????? 77 十四、《上市公司信息披露管理辦法》 ?????????????? 82 十五、關(guān)于重申上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)依法轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知 ?? ????????????????????? 91 十六、關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 ???? 92 十七、上市公司證券發(fā)行管理辦法 ??????????????? 100 十八、上市公司收購(gòu)管理辦法 ????????????????? 113 2 關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知 證監(jiān)公司字【 2020】 28 號(hào) 各上市公司： 為切實(shí)貫徹落實(shí)全國(guó)金融工作會(huì)議和全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議精神，加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，推進(jìn)上市公司適應(yīng)新修訂的《公司法》、《證券法》實(shí)施和股權(quán)分置改革后新的形勢(shì)和要求，提高上市公司質(zhì)量，我會(huì)擬在上市公司中開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。 3 （三）各上市公司要將工作安排、工作進(jìn)展以及遇到的問題和困難及時(shí)與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所進(jìn)行溝通，并積極向地方政府及相關(guān)部門匯報(bào)，保障工作順利進(jìn)行。 第三階段為整改提高階段：各上市公司根據(jù)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會(huì)公眾提出的意見建議落實(shí)整改責(zé)任，切實(shí)進(jìn)行整改，提高治理水平。對(duì)自查報(bào)告和整改報(bào)告中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除按照有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處理外，公司、董事長(zhǎng)及董事會(huì)秘書相關(guān)情況也將在上市公司及其高級(jí)管理人員誠(chéng)信記錄數(shù)據(jù)庫(kù)中予以記載。 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況； （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請(qǐng)用方框圖說明，列示到最終實(shí)際控制人； （三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對(duì)公司的影響； （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說明對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情況； （ 五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響； （六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》予以修改完善。 四、公司透明度情況 《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。 本準(zhǔn)則闡明了我國(guó)上市公司治 理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)