【正文】 會討論通過后，報送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。上市公司接受評議時間不少于 15 天。 三、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動的總體安排 （一）加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動分 3 個階段進(jìn)行： 第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項(xiàng)（見附件），認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，自查應(yīng)全面客 觀、實(shí)事求是。 具體目標(biāo)為： （一）上市公司能依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況； （二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機(jī)制； （三）上市公司股東大會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，有方 便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項(xiàng)上采取網(wǎng)絡(luò)投票制； （四）上市公司董事會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體董事（包括獨(dú)立董事）切實(shí)履行職責(zé)； （五）上市公司監(jiān)事會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)； （六）上市公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)； （七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評估，并披露相關(guān)信息； （八）上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各個事項(xiàng)有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項(xiàng)； （九）上市公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。為順利推進(jìn)此項(xiàng)工作，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下： 一、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動的重要意義和主要目標(biāo) 2020 年 1 月《上市公司治理準(zhǔn)則》頒布后，經(jīng)過各方持續(xù)的努力，上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本確立，上市公司治理 走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道，上市公司成為公 司治理改革的先行者和排頭兵。但在實(shí)際運(yùn)作中，上市公司治理結(jié)構(gòu)中還存在一些亟待解決的薄弱環(huán)節(jié)，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)造成了影響。 二、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動的基本原則 （一）各上市公司要高度重視這一活動，認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件精神和本通知內(nèi)容，周密組織，認(rèn)真安排，董事長作為第一責(zé)任人要切實(shí)履行職責(zé)，加強(qiáng)對此項(xiàng)工作的領(lǐng)導(dǎo)。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。證監(jiān)局對上市公司治理情況進(jìn)行全面檢查。 上市公司應(yīng)在 10 月底前完成全部 3 個階段的工作。 ，原則上應(yīng)在向中國證監(jiān)會 正式報送材料前完成全部 3個階段的工作。 （三）對于治理結(jié)構(gòu)完善的上市公司，中國證監(jiān)會將在各方面予以支持，對好的公司治理經(jīng)驗(yàn)及時宣傳推廣，切實(shí)體現(xiàn)扶優(yōu)限劣的原則。 特此通知。 （二）董事會 《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； ； ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形； 、任免情況，特別是 國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； ，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況； ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何； ，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)； 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； ，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門 委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況； 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； ； ； 、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用； 、實(shí)際控制人等的影響； ，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合； ,無正當(dāng)理由 被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理； ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況； ，其工作情況如何； ，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。 ； ，是否達(dá)到計劃效益； ，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng) ； 、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。 “打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況； ，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改； 、譴 責(zé)等懲戒措施； 。） 、監(jiān)事時是否采用了累積投票制； 8 ,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些； ，主要有哪些措施； 效評價體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何； ，實(shí)施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示； 9 關(guān)于發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》的通知 （ 2020 年 1 月 7 日 證監(jiān)發(fā) [2020]1 號） 各上市公司： 為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，請遵照執(zhí)行。上市公司改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第七條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的 授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 第十條 上市公司董事會、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充 分披露。 第二章 控股股東與上市公司 第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范 第十五條 控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實(shí)施破產(chǎn)等途徑退出市場。控股股東對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 第二十一條 上市 公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。 第二十六條 上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。 第三十條 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。 第三十五條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。 第三十八條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé) 第四十條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討 論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。 第四十三條 董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。 第四十六條 上市公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會秘書對會議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理 。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會集體決策。 第五十條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。 第六節(jié) 董事會專門委員會 第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議 ,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。 第五十五條 提名委員會的主要職責(zé)是：（ 1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出 建議；（ 2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（ 3）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事會的職責(zé) 第五十九條 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé) ，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。監(jiān)事會會議因故不 能如期召開，應(yīng)公告說明原因。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。 第七十一條 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。任何組織和個人不得干 預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。 第三節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機(jī)制 第七十七條 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。 第八十四條 上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。 第九十條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答 咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。 第三節(jié) 股東權(quán)益的披露 第九十二條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。 16 國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知 國發(fā) 〔 2020〕 34 號 各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)： 國務(wù)院同意證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。但由于受體制、機(jī)制、環(huán)境等因素影響，相當(dāng)一批上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善、運(yùn)作不規(guī)范、質(zhì)量不高，嚴(yán)重影響了投資者的信心，制約了資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。各有關(guān)部門要統(tǒng)一思想，提高認(rèn)識，密切配合，建立高效、靈活的協(xié)作機(jī)制和信息共享機(jī)制，加大工作力度，綜合運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、法律和必要的行政手段，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量，為資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。提高上市公司質(zhì)量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的 17 不斷完善和資本市場改革的不斷深入，提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為當(dāng)前和今后一個時期推進(jìn)資本市場健康發(fā)展的一項(xiàng)重要任務(wù)。上市公司要嚴(yán)格按照《公司法》、外商投資相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理 結(jié)構(gòu)。公司全體董事必須勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。上市公司要加強(qiáng)內(nèi)部 控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評估報告進(jìn)行核實(shí)評價，并披露相關(guān)信息。要制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報告制度 ，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。上市公司要探索并規(guī)范激勵機(jī)制，通過股權(quán)激勵等多種方式，充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性。上市公司要優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，努力提高創(chuàng)新能力，提升技術(shù)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，不斷提高企業(yè)競爭力。上市公司必須做到機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，與股東特別是 控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面全面分開。上市公司要加強(qiáng)對募集資金的管理。 （十）嚴(yán)禁侵占上市公司資金。上市公司要根據(jù)有關(guān)法規(guī)明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對外擔(dān)保審議程序。上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序時要嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。 （十三）禁止編報虛假財務(wù)會計信息。 四、采取有效措施，支持上市公司做優(yōu)做強(qiáng) （十四）支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)。 （十五）提高上市公司再融資效率。 （十六）建立多層次市場體系。通過股權(quán)分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差異，有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎(chǔ)，對提高上市公司質(zhì)量具有重要作用。要進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司監(jiān)管制度建設(shè)，建立累積投票制度和征集投票權(quán)制度，完善股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度、獨(dú)立董事制度及信息披露相關(guān)規(guī)則，規(guī)范上市公司運(yùn)作。 有關(guān)部門要建立上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的信貸、擔(dān)保、信用證、商業(yè)票據(jù)等信用信息及監(jiān)管信息的共享機(jī)制；完善上市公司控股股東、實(shí)際控制人、上市公司及其高級管理人員的監(jiān)管信息系統(tǒng)，對嚴(yán)重失信和違規(guī)者予以公開曝光；督促商業(yè)銀行嚴(yán)格審查