【正文】 、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響； ，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控風(fēng)險(xiǎn)； ，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)； ，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效； ，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何； 《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價(jià)，公司整改情況如何。 ； ，是否達(dá)到計(jì)劃效益； ，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng) ； 、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。 三、公司獨(dú)立性情況 、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職； ； 7 、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形； ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； ，是否獨(dú)立于大股東； 生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨(dú)立； ，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東； 、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何； ； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性影響如何； ； ，主要是哪 些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何種影響； ，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)； 。 四、公司透明度情況 《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。 、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉 及事項(xiàng)影響是否消除； 、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何； ，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障； ，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。 “打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況； ，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改； 、譴 責(zé)等懲戒措施； 。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價(jià)。 ，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。） ，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。） 、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制； 8 ,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些； ，主要有哪些措施； 效評價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何； ，實(shí)施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示； 9 關(guān)于發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》的通知 （ 2020 年 1 月 7 日 證監(jiān)發(fā) [2020]1 號） 各上市公司： 為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，請遵照執(zhí)行。 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會 二○○二年一月七日 上市公司治理準(zhǔn)則 （ 2020 年 1 月 7 日 證監(jiān)發(fā) [2020]1 號） 導(dǎo) 言 為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。 本準(zhǔn)則闡明了我國上市公司治 理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。 本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細(xì)則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。本準(zhǔn)則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進(jìn)行整改。 第一章 股東與股東大會 第一節(jié) 股東權(quán)利 第一條 股東作為公司的所有者，享有法 律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。 第二條 上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 第三條 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。 第四條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求 停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第二節(jié) 股東大會的規(guī)范 第五條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、 10 提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。 第六條 董事會應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東大會審議事項(xiàng)。股東大會應(yīng)給予每個提案合理的討論時(shí)間。 第七條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的 授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 第八條 上市公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會的比例。股東大會時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。 第九條 股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。 第十條 上市公司董事會、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 第十一條 機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公 司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用。 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 第十二條 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。 第十三條 上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則 , 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充 分披露。 第十四條 上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。 第二章 控股股東與上市公司 第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范 第十五條 控股股東對擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第十六條 控股股東對擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入上市公司。 第十七條 控股股東為上市公司主業(yè) 服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機(jī)構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強(qiáng)其獨(dú)立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實(shí)施破產(chǎn)等途徑退出市場。企業(yè)重組時(shí)具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。 第十八條 控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機(jī)制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項(xiàng)制度。 第十九條 控股 股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 第二十條 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、 11 監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。 第二十一條 上市 公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第二節(jié) 上市公司的獨(dú)立性 第二十二條 控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 第二十三條 上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。 第二 十四條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 第二十五條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會計(jì)管理制度，獨(dú)立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動。 第二十六條 上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上 下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。 第二十七條 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第三章 董事與董事會 第四章 第一節(jié) 董事的選聘程序 第二十八條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。 第二十九條 上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股 東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。 第三十條 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第三十一條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度?？毓晒蓶|控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。 第三十二條 上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公 司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第二節(jié) 董事的義務(wù) 第三十三條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)。 第三十四條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 第三十五條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事確實(shí)無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。 第三十六條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。 12 第三十七條 董事應(yīng)積 極參加有關(guān)培訓(xùn) , 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任 , 熟悉有關(guān)法律法規(guī) , 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。 第三十八條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。 第三十九條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。 第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé) 第四十條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討 論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。 第四十一條 董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)。 第四十二條 董事會向股東大會負(fù)責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。 第四十三條 董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。 第四節(jié) 董事會議事規(guī)則 第四十四條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策 。 第四十五條 董事會應(yīng)定期召開會議 ,并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。 第四十六條 上市公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)