【正文】 、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響； ，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控風險； ，是否能抵御突發(fā)性風險； ，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效； ，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何； 《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。 ； ，是否達到計劃效益； ，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當 ； 、侵害上市公司利益的長效機制。 三、公司獨立性情況 、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職； ； 7 、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形； ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； ，是否獨立于大股東； 生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立； ，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨立于大股東； 、公司財務核算的獨立性如何； ； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種影響； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何； ； ，主要是哪 些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響； ，公司如何防范其風險； 。 四、公司透明度情況 《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執(zhí)行。 、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉 及事項影響是否消除； 、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何； ，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障； ，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。 “打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況； ，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改； 、譴 責等懲戒措施； 。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價。 ，是否采取過網(wǎng)絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。） ，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。） 、監(jiān)事時是否采用了累積投票制； 8 ,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些； ，主要有哪些措施； 效評價體系，是否實施股權(quán)激勵機制，公司實施股權(quán)激勵機制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何； ，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示； 9 關(guān)于發(fā)布《上市公司治理準則》的通知 （ 2020 年 1 月 7 日 證監(jiān)發(fā) [2020]1 號） 各上市公司： 為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布《上市公司治理準則》，請遵照執(zhí)行。 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會 二○○二年一月七日 上市公司治理準則 （ 2020 年 1 月 7 日 證監(jiān)發(fā) [2020]1 號） 導 言 為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，制訂本準則。 本準則闡明了我國上市公司治 理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內(nèi)容。 本準則適用于中國境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現(xiàn)本準則所列明的內(nèi)容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機構(gòu)將責令其按照本準則的要求進行整改。 第一章 股東與股東大會 第一節(jié) 股東權(quán)利 第一條 股東作為公司的所有者，享有法 律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。 第二條 上市公司的治理結(jié)構(gòu)應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔相應的義務。 第三條 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。 第四條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求 停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第二節(jié) 股東大會的規(guī)范 第五條 上市公司應在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、 10 提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。 第六條 董事會應認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。 第七條 上市公司應在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的 授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。 第八條 上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。 第九條 股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。 第十條 上市公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。 第十一條 機構(gòu)投資者應在公 司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 第十二條 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。 第十三條 上市公司應采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則 , 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充 分披露。 第十四條 上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。 第二章 控股股東與上市公司 第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范 第十五條 控股股東對擬上市公司改制重組時應遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第十六條 控股股東對擬上市公司改制重組時應分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性機構(gòu)及其設(shè)施不得進入上市公司。 第十七條 控股股東為上市公司主業(yè) 服務的存續(xù)企業(yè)或機構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務的存續(xù)企業(yè)應增強其獨立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實施破產(chǎn)等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。 第十八條 控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。 第十九條 控股 股東對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 第二十條 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、 11 監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。 第二十一條 上市 公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第二節(jié) 上市公司的獨立性 第二十二條 控股股東與上市公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 第二十三條 上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。 第二 十四條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 第二十五條 上市公司應按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 第二十六條 上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上 下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 第二十七條 上市公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第三章 董事與董事會 第四章 第一節(jié) 董事的選聘程序 第二十八條 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。 第二十九條 上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股 東在投票時對候選人有足夠的了解。 第三十條 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第三十一條 在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度?？毓晒蓶|控股比例在 30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。 第三十二條 上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公 司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 第二節(jié) 董事的義務 第三十三條 董事應根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。 第三十四條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。 第三十五條 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。 第三十六條 董事應遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。 12 第三十七條 董事應積 極參加有關(guān)培訓 , 以了解作為董事的權(quán)利、義務和責任 , 熟悉有關(guān)法律法規(guī) , 掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。 第三十八條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。 第三十九條 經(jīng)股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。 第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責 第四十條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討 論，作出科學、迅速和謹慎的決策。 第四十一條 董事會應具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質(zhì)。 第四十二條 董事會向股東大會負責。上市公司治理結(jié)構(gòu)應確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。 第四十三條 董事會應認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。 第四節(jié) 董事會議事規(guī)則 第四十四條 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策 。 第四十五條 董事會應定期召開會議 ,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。 第四十六條 上市公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應