【正文】 是否采用了累積投票制； 8 ,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些； ，主要有哪些措施； 效評(píng)價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何； ，實(shí)施效果如何，對(duì)完善公司治理制度有何啟示； 9 關(guān)于發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》的通知 （ 2020 年 1 月 7 日 證監(jiān)發(fā) [2020]1 號(hào)） 各上市公司： 為推動(dòng)上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國證券市場(chǎng)健康發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。 ； ，是否達(dá)到計(jì)劃效益； ，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng) ； 、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制。 特此通知。 ，原則上應(yīng)在向中國證監(jiān)會(huì) 正式報(bào)送材料前完成全部 3個(gè)階段的工作。證監(jiān)局對(duì)上市公司治理情況進(jìn)行全面檢查。 二、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的基本原則 （一）各上市公司要高度重視這一活動(dòng)，認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件精神和本通知內(nèi)容，周密組織，認(rèn)真安排，董事長(zhǎng)作為第一責(zé)任人要切實(shí)履行職責(zé)，加強(qiáng)對(duì)此項(xiàng)工作的領(lǐng)導(dǎo)。為順利推進(jìn)此項(xiàng)工作，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下： 一、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的重要意義和主要目標(biāo) 2020 年 1 月《上市公司治理準(zhǔn)則》頒布后，經(jīng)過各方持續(xù)的努力，上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本確立，上市公司治理 走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道，上市公司成為公 司治理改革的先行者和排頭兵。 三、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的總體安排 （一）加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)分 3 個(gè)階段進(jìn)行： 第一階段為自查階段：各上市公司要對(duì)照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項(xiàng)（見附件），認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，自查應(yīng)全面客 觀、實(shí)事求是。整改報(bào)告經(jīng)董事會(huì)討論通過后，報(bào)送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。 （二）上市公司在報(bào)送股權(quán)激勵(lì)材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送公司自查報(bào)告、整改計(jì)劃、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對(duì)公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)以及整改建議、整改報(bào)告 。 二、公司規(guī)范運(yùn)作情況 （一）股東大會(huì) 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； ，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)； 10%以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股東大會(huì)，有無應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說明其原因； 5 3%以上股份的股 東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說明其原因； 、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； ，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)說明原因； 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。 、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉 及事項(xiàng)影響是否消除； 、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何； ，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障； ，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。 本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)的上市公司。 第三條 股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 第十二條 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。 第十九條 控股 股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。 第二十三條 上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。 第二十九條 上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股 東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。 第三十四條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有事先擬定的議題。 第四十八條 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。 第五十一條 獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。 第五十八條 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則 第六十四條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第二節(jié) 經(jīng)理人員的聘任 第七十三條 上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。 第八十條 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。 第七章 信息披露與透明度 第一節(jié) 上市公 司的持續(xù)信息披露 第八十七條 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。 第二節(jié) 公司治理信息的披露 第九十一條 上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：（ 1）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人員及構(gòu)成；（ 2）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作及評(píng)價(jià)；（ 3）獨(dú)立董事工作情況及評(píng)價(jià)，包括獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況、發(fā)表獨(dú)立意見的情況及對(duì)關(guān)聯(lián)交易、董事及高級(jí)管理人員的任免等事項(xiàng)的意見；（ 4）各專門委員會(huì)的組成及工作情況；（ 5）公司治理的 實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；（ 6）改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施。十多年來，我國 上市公司不斷發(fā)展壯大，已成為推動(dòng)企業(yè)改革和帶動(dòng)行業(yè)成長(zhǎng)的中堅(jiān)力量。提高上市公司質(zhì)量，是強(qiáng)化上市公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求；是夯實(shí)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展的根本；是增強(qiáng)資本市場(chǎng)吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能的關(guān)鍵。 二、完善公司治理，提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運(yùn)作水平 （三）完善法人治理結(jié)構(gòu)。 （四）建立健全公司內(nèi)部控制制度。 （六）加強(qiáng)對(duì)高級(jí)管理人員及員工的激勵(lì)和約束。 三、注重標(biāo)本兼治，著力解決影響上市公司質(zhì)量的突出問題 （八）切實(shí)維護(hù)上市公司的獨(dú)立性。確需變更募集資金用途的，投資項(xiàng) 18 目應(yīng)符 合國家產(chǎn)業(yè)政策和固定資產(chǎn)投資管理的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后公開披露。 （十二）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。上市公司董事會(huì)及其董事、總經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任。鼓勵(lì)符合條件的上市公司發(fā)行公司債券。有關(guān)部門要完善相關(guān)法律法規(guī)體系，抓緊制訂上市公司監(jiān)管條例，積極推進(jìn)相關(guān)法律的修 改，為廣大投資者維護(hù)自身權(quán)益和上市公司規(guī)范運(yùn)作提供法律保障。要依法查處上市公司股東、實(shí)際控制人利用非公允的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行為。要建立和完善市場(chǎng)禁入制度，加大對(duì)中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人違法違規(guī)行為的責(zé)任追究 力度，及時(shí)公布其失信和違規(guī)記錄，強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督。地方各級(jí)人民政府要切實(shí)承擔(dān)起處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，建立健全上市公司風(fēng)險(xiǎn)處置應(yīng)急機(jī)制，及時(shí)采取有效措施，維護(hù)上市公司的經(jīng)營秩序、財(cái)產(chǎn)安全和社會(huì)穩(wěn)定，必要時(shí)可對(duì)陷入危機(jī)、可能對(duì)社會(huì)穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織實(shí)施托管。各級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和國有及國有控股企業(yè)要認(rèn)真學(xué)習(xí) 34 號(hào)文件，把全面貫徹落實(shí) 34 號(hào)文件擺到重要議程，并作為深化國有企業(yè)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一件大事，加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，認(rèn)真總結(jié)提高國有控股上市公司質(zhì)量工作的經(jīng)驗(yàn)，仔細(xì)查找、深入分析存在的問題和原因，制定切實(shí)可行的措施，把 34 號(hào)文件的各項(xiàng)要求落到實(shí)處。 四、國有控股股東要牢固樹立誠信意識(shí)，上市公司的國有控股股東要切實(shí)維護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，嚴(yán)格按照上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)運(yùn)作程序行使股東權(quán)利，不得違反程序干預(yù)上市公司經(jīng)營決策和內(nèi)部管理。除確實(shí)沒有償清侵占資金能力的國有控股股東外，對(duì)限期內(nèi)未償清侵占上市公司資金的國有控股股東的相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人，各級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)；對(duì)于確實(shí)沒有能力在 2020 年底前全部?jī)斶€的國有控股股東，各級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要加大對(duì)其的重組、改組力度，必要時(shí)報(bào)本 級(jí)政府組織實(shí)施托管，確保在限期內(nèi)徹底解決侵占上市公司資金的問題。上市公司根據(jù)需要，增加或修改《章程指引》規(guī)定的必備內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)公告章程修改議案時(shí)進(jìn)行特別提示。 注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱。 第七條 公司營業(yè)期限為〖年數(shù)〗或者〖公司為永久存續(xù)的股份有限公司〗。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 注釋： 公司發(fā)行的其他種類股份，應(yīng)作出說明。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān) 會(huì)認(rèn)可的其他方式。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 28 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。 第十七條 公司發(fā)行 的股份，在〖證券登記機(jī)構(gòu)名稱〗集中存管。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。以下同。 發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi) 資股又發(fā)行境外上市外資股的上市公司，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，同時(shí)參照《章程指引》對(duì)公司章程進(jìn)行修訂。 《章程指引》的內(nèi)容由正文和注釋兩部分組成。 六、按期償還侵占上市公司的資金。對(duì)于已有控股上市公司的國有及國有控股企業(yè)，要以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)統(tǒng)一運(yùn)作、做優(yōu)做強(qiáng)上市公司為目標(biāo)，以維護(hù)中小投資者合法權(quán)益、規(guī)范操作為前提，通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式把優(yōu)良主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。有關(guān)方面要加強(qiáng)對(duì)涉及上市公司新聞報(bào)道的管理，引導(dǎo)媒體客觀、真實(shí)、全面地報(bào)道上市公司情況，切實(shí)防范并及時(shí)糾正對(duì)上市公司的失實(shí)報(bào)道，嚴(yán)肅懲處違背事實(shí)、蓄意美化或詆毀上市公司的行為，避免誤導(dǎo)投資者。 六、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，營造促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的良好環(huán)境 （二十四）加強(qiáng)對(duì)提高上市公司質(zhì)量工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。對(duì)嚴(yán)重違規(guī)的上市公司高級(jí)管理人員，要實(shí)行嚴(yán)格的市場(chǎng)禁入；對(duì)構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 （十九）加強(qiáng)上市公司誠信建設(shè)。 （十七）積極穩(wěn)妥地推進(jìn)股權(quán)分置改革。積極推出市場(chǎng)化創(chuàng)新工具，支持上市公司通過多樣化的支付手段進(jìn)行收購兼并，提升公司的核心 競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。對(duì)因非公允關(guān)聯(lián)交易造成上市公司利益損失的，上市公司有關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。 （十一）堅(jiān)決遏制違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。 （九）規(guī)范募集資金的運(yùn)用。 （七）增強(qiáng)上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。上市公司要切實(shí)履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)則，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，增強(qiáng)信息披露的有效性。要設(shè)立以獨(dú)立董事為主的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)并充分發(fā)揮其作用。但是，由于受體制、機(jī)制、環(huán)境等多種因素的影響，相當(dāng)一批上市公司在法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作等方面還存在一些問題，盈利能力不強(qiáng)，對(duì)投資者回報(bào)不高，嚴(yán)重影響了投資者的信心，制約了資本市場(chǎng)的健康穩(wěn)定發(fā)展。證券監(jiān)管部門要強(qiáng)化對(duì)上市公司的監(jiān)管，及時(shí)查處違法違規(guī)行為，對(duì)負(fù)有責(zé)任的人員，視情節(jié)輕重，責(zé)成上市公司予以撤換或?qū)嵭惺袌?chǎng)禁入，涉嫌犯罪的，及時(shí)移交公安、司法機(jī)關(guān)。 第八章 附則 第九十五 條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。 第八十三條 上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要 的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償。 第七十六條 經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會(huì)公告。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評(píng)價(jià)應(yīng)采取自我評(píng)價(jià)與相互評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。 第六十六條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。 第六十一條 上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。 第五十四條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（ 1）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（ 2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（ 3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（ 4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（ 5）審查公司的內(nèi)控制度。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。 12 第三十七條 董事應(yīng)積 極參加有關(guān)培訓(xùn) , 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任 , 熟悉有關(guān)法律法規(guī) , 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。控股股東控股比