【正文】 江西長運股份有限公司 公司治理相關(guān)法規(guī)匯編 二零零七 年 三 月 1 目 錄 一、 關(guān)于加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知 ???????? 2 二、 關(guān)于發(fā)布《上市公司治理準則》的通知 ?????????? 9 三、 國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知 ??????? 16 四、 關(guān)于貫徹落實《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》的通知 ?????????????????????? 20 五、 關(guān)于印發(fā)《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》的通知 ??????? 22 六、 關(guān)于發(fā) 布《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》的通知 ?? 45 七、 關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)則》的通知 ?????????? 49 八、 關(guān)于發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的通知 ???????? 55 九、 關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知 ????? 64 十、 關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知 ????????? 71 十一、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知 ?????????? 72 十二、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 ???????? 74 十三、關(guān)于發(fā)布《上市公司與投資者關(guān)系 工作指引的通知》 ?????? 77 十四、《上市公司信息披露管理辦法》 ?????????????? 82 十五、關(guān)于重申上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)依法轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知 ?? ????????????????????? 91 十六、關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 ???? 92 十七、上市公司證券發(fā)行管理辦法 ??????????????? 100 十八、上市公司收購管理辦法 ????????????????? 113 2 關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知 證監(jiān)公司字【 2020】 28 號 各上市公司： 為切實貫徹落實全國金融工作會議和全國證券期貨監(jiān)管工作會議精神，加強資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，推進上市公司適應(yīng)新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權(quán)分置改革后新的形勢和要求，提高上市公司質(zhì)量，我會擬在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。為順利推進此項工作，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下： 一、加強上市公司治理專項活動的重要意義和主要目標 2020 年 1 月《上市公司治理準則》頒布后，經(jīng)過各方持續(xù)的努力，上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本確立，上市公司治理 走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道，上市公司成為公 司治理改革的先行者和排頭兵。但在實際運作中，上市公司治理結(jié)構(gòu)中還存在一些亟待解決的薄弱環(huán)節(jié)，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)造成了影響。因此，在現(xiàn)階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。 加強上市公司治理專項活動的總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規(guī)范程度明顯改善，透明度 明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。 具體目標為： （一）上市公司能依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況； （二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制； （三）上市公司股東大會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，有方 便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網(wǎng)絡(luò)投票制； （四）上市公司董事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責； （五）上市公司監(jiān)事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體監(jiān)事切實履行職責； （六）上市公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責； （七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴格、規(guī)范，定期對內(nèi)部控制制度進行檢查和評估，并披露相關(guān)信息； （八）上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項； （九）上市公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。 二、加強上市公司治理專項活動的基本原則 （一）各上市公司要高度重視這一活動，認真學習公司治理有關(guān)文件精神和本通知內(nèi)容，周密組織，認真安排，董事長作為第一責任人要切實履行職責，加強對此項工作的領(lǐng)導。 （二）各上市公司要弘揚求真務(wù)實精神，把加強公司治理專項活動與增強公司規(guī)范運作水平和整體競 爭力相結(jié)合，認真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制訂并落實整改措施，注重制度建設(shè)，務(wù)求實效，防止形式主義和走過場。 3 （三）各上市公司要將工作安排、工作進展以及遇到的問題和困難及時與當?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所進行溝通，并積極向地方政府及相關(guān)部門匯報，保障工作順利進行。 三、加強上市公司治理專項活動的總體安排 （一）加強上市公司治理專項活動分 3 個階段進行： 第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項（見附件），認真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，自查應(yīng)全面客 觀、實事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改計劃經(jīng)董事會討論通過后，報送當?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。 第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請中介機構(gòu)協(xié)助公司改進治理工作。上市公司接受評議時間不少于 15 天。證監(jiān)局對上市公司治理情況進行全面檢查。證監(jiān)局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根 據(jù)日常監(jiān)管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，并提出整改建議。 第三階段為整改提高階段：各上市公司根據(jù)當?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。整改報告經(jīng)董事會討論通過后，報送當?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。 上市公司應(yīng)在 10 月底前完成全部 3 個階段的工作。 （二）上市公司實施股權(quán)激勵計劃的，須按照以下時間要求執(zhí)行本通知： ，須 在下列時間前完成全部 3 個階段的工作。 （ 1）已召開股東大會，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成； （ 2）已召開股東大會，但未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成； （ 3）未召開股東大會，但已發(fā)召開股東大會通知，需要在授予股份或期權(quán)前完成； （ 4）未召開股東大會，且未發(fā)召開股東大會通知，需要發(fā)出股東大會通知前完成。 ，尚未獲得證監(jiān)會無異議的上市公司，應(yīng)在獲得中國證監(jiān)會無異議之前完成全部 3 個階段的工作。 ，原則上應(yīng)在向中國證監(jiān)會 正式報送材料前完成全部 3個階段的工作。 四、加強上市公司治理專項活動的監(jiān)管措施 （一）上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除按照有關(guān)法律法規(guī)進行處理外，公司、董事長及董事會秘書相關(guān)情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫中予以記載。 （二）上市公司在報送股權(quán)激勵材料時，應(yīng)同時報送公司自查報告、整改計劃、當?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告 。 （三）對于治理結(jié)構(gòu)完善的上市公司，中國證監(jiān)會將在各方面予以支持，對好的公司治理經(jīng)驗及時宣傳推廣，切實體現(xiàn)扶優(yōu)限劣的原則。 對于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司，當?shù)刈C監(jiān)局根據(jù)具體情況采取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發(fā)關(guān)注函、以書面形式進行內(nèi)部通報批評、 通報地方政府和有關(guān)部門等措施， 并督促公司切實整改， 4 同時，加強對公司高級管理人員的培訓和監(jiān)管，提高公司規(guī)范運作水平，強化高級管理人員誠信意識。 對于治理結(jié)構(gòu)存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監(jiān)會將不受理其股權(quán)激勵申報材料。 對于治理 結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監(jiān)會將對其再融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組等行為進行重點關(guān)注。 特此通知。 附件：“加強上市公司治理專項活動”自查事項 中國證券監(jiān)督管理委員會 二OO 七年三月九日 附件 “加強上市公司治理專項活動”自查事項 上市公 司應(yīng)本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下問題進行自查。 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況； （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人； （三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響； （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況； （ 五）機構(gòu)投資者情況及對公司的影響； （六）《公司章程》是否嚴格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》予以修改完善。 二、公司規(guī)范運作情況 （一）股東大會 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； ，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)； 10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因； 5 3%以上股份的股 東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因； 、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露； ，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因； 《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。 （二）董事會 《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； ； ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形； 、任免情況，特別是 國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； ，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況； ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何； ，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當； 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； ，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門 委員會，各委員會職責分工及運作情況； 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； ； ； 、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用； 、實際控制人等的影響； ，是否得到公司相關(guān)機構(gòu)、人員的配合； ,無正當理由 被免職的情形，是否得到恰當處理； ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況； ，其工作情況如何； ，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。 （三）監(jiān)事會 《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度； ，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 、任免情況； 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 3 年是否有 對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實之處，是 6 否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為； 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； ，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責。 （四）經(jīng)理層 《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度； 、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制； ，是否來自控股股東單位； ； 是否能保持穩(wěn)定性； ，在最近任期內(nèi)其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施； ，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向； ，管理人員的責權(quán)是否明確； ,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務(wù) ,違背誠信義務(wù)的 ,其行為是否得到懲處； 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相 應(yīng)措施。 （五）公司內(nèi)部控制情況 ，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行； ； ，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行； 、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況； ，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性；