【正文】 例在 30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。 第二十七條 上市公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。從事其他業(yè)務的存續(xù)企業(yè)應增強其獨立發(fā)展的能力。關聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則 , 關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。 第九條 股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。 第一章 股東與股東大會 第一節(jié) 股東權利 第一條 股東作為公司的所有者，享有法 律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。） ，是否發(fā)生過征集投票權的情形；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。 （五）公司內部控制情況 ，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行； ； ，授權、簽章等內部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行； 、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況； ，公司是否能在制度建設上保持獨立性； 、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響； ，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控風險； ，是否能抵御突發(fā)性風險； ，內部稽核、內控體制是否完備、有效； ，所有合同是否經(jīng)過內部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何； 《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。 對于治理 結構存在問題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監(jiān)會將對其再融資、股權轉讓、并購重組等行為進行重點關注。 ，尚未獲得證監(jiān)會無異議的上市公司，應在獲得中國證監(jiān)會無異議之前完成全部 3 個階段的工作。上市公司接受評議時間不少于 15 天。 具體目標為： （一）上市公司能依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)定不一致的情況； （二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制； （三）上市公司股東大會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，有方 便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網(wǎng)絡投票制； （四）上市公司董事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責； （五）上市公司監(jiān)事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體監(jiān)事切實履行職責； （六）上市公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責； （七）上市公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯(lián)交易決策和其他內部工作程序嚴格、規(guī)范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，并披露相關信息； （八）上市公司建立了完善的內部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內部決策程序的事項； （九）上市公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。但在實際運作中，上市公司治理結構中還存在一些亟待解決的薄弱環(huán)節(jié)，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎性制度建設造成了影響。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。 上市公司應在 10 月底前完成全部 3 個階段的工作。 （三）對于治理結構完善的上市公司，中國證監(jiān)會將在各方面予以支持，對好的公司治理經(jīng)驗及時宣傳推廣，切實體現(xiàn)扶優(yōu)限劣的原則。 （二）董事會 《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關內部規(guī)則； ； ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形； 、任免情況，特別是 國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； ，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況； ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何； ，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當； 、召開程序是否符合相關規(guī)定； 、授權委托等是否符合相關規(guī)定； ，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門 委員會，各委員會職責分工及運作情況； 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； ； ； 、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用； 、實際控制人等的影響； ，是否得到公司相關機構、人員的配合； ,無正當理由 被免職的情形，是否得到恰當處理； ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況； ，其工作情況如何； ，該授權是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。 “打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況； ，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改； 、譴 責等懲戒措施； 。上市公司改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。 第七條 上市公司應在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的 授權原則，授權內容應明確具體。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內容應明確、具體。 第二章 控股股東與上市公司 第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范 第十五條 控股股東對擬上市公司改制重組時應遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權結構?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。上市公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。 第二十六條 上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內部機構應獨立運作。 第三十條 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第三十五條 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。 第三節(jié) 董事會的構成和職責 第四十條 董事會的人數(shù)及人員構成應符合有關法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討 論，作出科學、迅速和謹慎的決策。 第四十六條 上市公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。 第六節(jié) 董事會專門委員會 第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議 ,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。 第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事會的職責 第五十九條 上市公司監(jiān)事會應向全體股東負責 ，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。監(jiān)事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。任何組織和個人不得干 預公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。上市公司應嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息。 第三節(jié) 股東權益的披露 第九十二條 上市公司應按照有關規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料。但由于受體制、機制、環(huán)境等因素影響，相當一批上市公司法人治理結構不完善、運作不規(guī)范、質量不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。提高上市公司質量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。上市公司要嚴格按照《公司法》、外商投資相關法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構與經(jīng)理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調運作的法人治理 結構。上市公司要加強內部 控制制度建設，強化內部管理，對內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內部控制制度以及公司的自我評估報告進行核實評價，并披露相關信息。上市公司要探索并規(guī)范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。上市公司必須做到機構獨立、業(yè)務獨立，與股東特別是 控股股東在人員、資產(chǎn)、財務方面全面分開。 （十）嚴禁侵占上市公司資金。上市公司在履行關聯(lián)交易的決策程序時要嚴格執(zhí)行關聯(lián)方回避制度，并履行相應的信息披露義務，保證關聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。 四、采取有效措施，支持上市公司做優(yōu)做強 （十四）支持優(yōu)質企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強。 （十六）建立多層次市場體系。要進一步加強上市公司監(jiān)管制度建設，建立累積投票制度和征集投票權制度，完善股東大會網(wǎng)絡投票制度、獨立董事制度及信息披露相關規(guī)則，規(guī)范上市公司運作。加大對侵犯上市公司利益的控股股東或實際控制人的責任追究力度，對構成犯罪的，依法追究刑事責任。 （二十三）充分發(fā)揮自律監(jiān)管的作用。支持績差上市公司特別是國 有控股上市公司按照市場化原則進行資產(chǎn)重組和債務重組，改善經(jīng)營狀況。 二、大力推進資產(chǎn)優(yōu)良的國有企業(yè)改制上市。 五、規(guī)范國有控股股東與其控股的上市公司之間的關聯(lián)交易。 八、各地國有資產(chǎn)監(jiān)管機構要與當?shù)刈C券監(jiān)管機構密切配合，督促國有控股股東正確行使出資人職責、國有控股上市公司完善內部控制制度，杜絕資金占用問題的再度發(fā)生。 《章程指引》自本通知印發(fā)之日起 施 行， 中國證監(jiān)會 1997 年印發(fā)的 《關于印發(fā) 上市公司章程指引 的通知》（證監(jiān) [1997]16 號）同時廢止。 第三條 公司于〖批 /核準日期〗經(jīng)〖批 /核準 機關全稱〗批 /核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〖股份數(shù)額〗股，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。 第八條 〖董事長或經(jīng)理〗為公司的法定代表人。 第十五條 公司 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股 份的人提供任何資助。 第二十五條 公司 因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內轉讓給職工。 注釋：發(fā)行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發(fā)行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的 組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內上市外資股的公司，無需就本條有關境內上市外資股的內容作出說明。 首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內容，應當按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 22 證監(jiān) 公司字 [2020]38 號 關于印發(fā)《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》的通知 各上市公司： 為促進上市公司規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（ 2020 年修訂）（以下簡稱《章程指引》），現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。今后，凡有國有控股股東違反有關規(guī)定，強迫上市公司接受非公允關聯(lián)交易、利用關聯(lián)交易侵占上市公司利益的，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構要對相關負責人和直接責任人給予紀律處分；情節(jié)惡劣、后果嚴重的，要給予撤職處分。規(guī)范企業(yè)改制上市行為，做到上市公司機構獨立、業(yè)務獨立，實現(xiàn)與國有控股股東 在人員、資產(chǎn)、財務方面的實質性分開。 （二十六）營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛