【正文】 例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。 第二十七條 上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強(qiáng)其獨立發(fā)展的能力。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則 , 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。 第九條 股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一章 股東與股東大會 第一節(jié) 股東權(quán)利 第一條 股東作為公司的所有者，享有法 律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。） ，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。 （五）公司內(nèi)部控制情況 ，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行； ； ，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行； 、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況； ，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨立性； 、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響； ，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控風(fēng)險； ，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險； ，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效； ，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何； 《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。 對于治理 結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司以及嚴(yán)重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監(jiān)會將對其再融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組等行為進(jìn)行重點關(guān)注。 ，尚未獲得證監(jiān)會無異議的上市公司，應(yīng)在獲得中國證監(jiān)會無異議之前完成全部 3 個階段的工作。上市公司接受評議時間不少于 15 天。 具體目標(biāo)為： （一）上市公司能依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況； （二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競爭，建立了控股股東行為約束的長效機(jī)制； （三）上市公司股東大會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，有方 便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網(wǎng)絡(luò)投票制； （四）上市公司董事會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責(zé)； （五）上市公司監(jiān)事會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體監(jiān)事切實履行職責(zé)； （六）上市公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)； （七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評估，并披露相關(guān)信息； （八）上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各個事項有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項； （九）上市公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。但在實際運作中，上市公司治理結(jié)構(gòu)中還存在一些亟待解決的薄弱環(huán)節(jié)，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)造成了影響。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。 上市公司應(yīng)在 10 月底前完成全部 3 個階段的工作。 （三）對于治理結(jié)構(gòu)完善的上市公司，中國證監(jiān)會將在各方面予以支持，對好的公司治理經(jīng)驗及時宣傳推廣，切實體現(xiàn)扶優(yōu)限劣的原則。 （二）董事會 《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； ； ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形； 、任免情況，特別是 國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； ，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況； ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何； ，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)； 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； ，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門 委員會，各委員會職責(zé)分工及運作情況； 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； ； ； 、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用； 、實際控制人等的影響； ，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合； ,無正當(dāng)理由 被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理； ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會的情況； ，其工作情況如何； ，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。 “打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況； ，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改； 、譴 責(zé)等懲戒措施； 。上市公司改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。 第七條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的 授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。 第二章 控股股東與上市公司 第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范 第十五條 控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 第二十六條 上市公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨立運作。 第三十條 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。 第三十五條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達(dá)明確的意見。 第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé) 第四十條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進(jìn)行富有成效的討 論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。 第四十六條 上市公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。 第六節(jié) 董事會專門委員會 第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議 ,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。 第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事會的職責(zé) 第五十九條 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé) ，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。任何組織和個人不得干 預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。 第三節(jié) 股東權(quán)益的披露 第九十二條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。但由于受體制、機(jī)制、環(huán)境等因素影響，相當(dāng)一批上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善、運作不規(guī)范、質(zhì)量不高，嚴(yán)重影響了投資者的信心，制約了資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。提高上市公司質(zhì)量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。上市公司要嚴(yán)格按照《公司法》、外商投資相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理 結(jié)構(gòu)。上市公司要加強(qiáng)內(nèi)部 控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進(jìn)行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評估報告進(jìn)行核實評價，并披露相關(guān)信息。上市公司要探索并規(guī)范激勵機(jī)制，通過股權(quán)激勵等多種方式，充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性。上市公司必須做到機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，與股東特別是 控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面全面分開。 （十）嚴(yán)禁侵占上市公司資金。上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序時要嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。 四、采取有效措施，支持上市公司做優(yōu)做強(qiáng) （十四）支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)。 （十六）建立多層次市場體系。要進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司監(jiān)管制度建設(shè)，建立累積投票制度和征集投票權(quán)制度，完善股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度、獨立董事制度及信息披露相關(guān)規(guī)則，規(guī)范上市公司運作。加大對侵犯上市公司利益的控股股東或?qū)嶋H控制人的責(zé)任追究力度，對構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 （二十三）充分發(fā)揮自律監(jiān)管的作用。支持績差上市公司特別是國 有控股上市公司按照市場化原則進(jìn)行資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，改善經(jīng)營狀況。 二、大力推進(jìn)資產(chǎn)優(yōu)良的國有企業(yè)改制上市。 五、規(guī)范國有控股股東與其控股的上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易。 八、各地國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要與當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)密切配合，督促國有控股股東正確行使出資人職責(zé)、國有控股上市公司完善內(nèi)部控制制度，杜絕資金占用問題的再度發(fā)生。 《章程指引》自本通知印發(fā)之日起 施 行， 中國證監(jiān)會 1997 年印發(fā)的 《關(guān)于印發(fā) 上市公司章程指引 的通知》（證監(jiān) [1997]16 號）同時廢止。 第三條 公司于〖批 /核準(zhǔn)日期〗經(jīng)〖批 /核準(zhǔn) 機(jī)關(guān)全稱〗批 /核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〖股份數(shù)額〗股，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。 第八條 〖董事長或經(jīng)理〗為公司的法定代表人。 第十五條 公司 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股 份的人提供任何資助。 第二十五條 公司 因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的 組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。 首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 22 證監(jiān) 公司字 [2020]38 號 關(guān)于印發(fā)《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》的通知 各上市公司： 為促進(jìn)上市公司規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（ 2020 年修訂）（以下簡稱《章程指引》），現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。今后，凡有國有控股股東違反有關(guān)規(guī)定，強(qiáng)迫上市公司接受非公允關(guān)聯(lián)交易、利用關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要對相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人給予紀(jì)律處分；情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重的，要給予撤職處分。規(guī)范企業(yè)改制上市行為，做到上市公司機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，實現(xiàn)與國有控股股東 在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面的實質(zhì)性分開。 （二十六）營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛