【正文】 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利。 公司董事會不按照第 一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 29 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第二十五條 公司 因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。公司減少注冊資本，應(yīng) 當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股 份的人提供任何資助。 第十九條 公司股份總數(shù)為〖股份數(shù)額〗，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股〖數(shù)額〗股，其他種類股〖數(shù)額〗股。 第十八條 公司發(fā)起人為〖各發(fā)起人姓名或者名稱〗、認(rèn)購的股份數(shù)分別為〖股份數(shù)量〗、出資方式和出資時(shí)間為〖具體方式和時(shí)間〗。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十五條 公司 股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：〖宗 旨內(nèi)容〗 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：〖經(jīng)營范圍內(nèi)容〗 注釋： 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的 組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 第八條 〖董事長或經(jīng)理〗為公司的法定代表人。 注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說 26 明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第四條 公司注冊名稱： 〖中文全稱〗 〖英文全稱〗 第五條 公司住所：〖公司住所地址全稱，郵政編碼〗。 注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。 第三條 公司于〖批 /核準(zhǔn)日期〗經(jīng)〖批 /核準(zhǔn) 機(jī)關(guān)全稱〗批 /核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〖股份數(shù)額〗股，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。 公司〖設(shè)立方式〗設(shè)立；在〖公司登記機(jī)關(guān)所在地名〗工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號〖營業(yè)執(zhí)照號碼〗。 二○○六 年 三月十六日 上市公司章程指引 （ 2020 年修訂） 目 錄 23 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召 開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 24 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 25 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公 司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報(bào)送申請材料時(shí)，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 《章程指引》自本通知印發(fā)之日起 施 行， 中國證監(jiān)會 1997 年印發(fā)的 《關(guān)于印發(fā) 上市公司章程指引 的通知》（證監(jiān) [1997]16 號）同時(shí)廢止。 《章程指引》規(guī)定的是上市公司章程的基本內(nèi)容，在不違反法律、法規(guī)的前提下，上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實(shí)際需要的其他內(nèi)容，也可以對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容 做文字和順序的調(diào)整或變動。正文部分中，以 “〖 〗 ”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實(shí)際情況填入。 22 證監(jiān) 公司字 [2020]38 號 關(guān)于印發(fā)《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》的通知 各上市公司： 為促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（ 2020 年修訂）（以下簡稱《章程指引》），現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。 八、各地國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要與當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)密切配合，督促國有控股股東正確行使出資人職責(zé)、國有控股上市公司完善內(nèi)部控制制度，杜絕資金占用問題的再度發(fā)生。建立責(zé)任追究制度，推動國有及國有控股企業(yè)抓緊落實(shí)償還資金計(jì)劃。凡以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等各種名目侵占上市公司資金的國有及國有控股企業(yè)，必須于 2020 年底前制定出切實(shí)可行的償還資金計(jì)劃，報(bào)本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核、備案，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以股抵債和以資抵債等方式，確保于 2020 年底前全部 21 償還所侵占的上市公司資金。今后，凡有國有控股股東違反有關(guān)規(guī)定，強(qiáng)迫上市公司接受非公允關(guān)聯(lián)交易、利用關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要對相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人給予紀(jì)律處分；情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重的，要給予撤職處分。 五、規(guī)范國有控股股東與其控股的上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易。國有控股上市公司要按照 34 號文件的要求完善法人治理結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)是健全獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。 三、完善國有控股股東和國有控股上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。規(guī)范企業(yè)改制上市行為，做到上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，實(shí)現(xiàn)與國有控股股東 在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面的實(shí)質(zhì)性分開。 二、大力推進(jìn)資產(chǎn)優(yōu)良的國有企業(yè)改制上市。為貫徹落實(shí) 34 號文件提出的各項(xiàng)要求，提高國有控股上市公司的質(zhì)量，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下： 一、充分認(rèn) 識提高上市公司質(zhì)量的重要意義。切實(shí)發(fā)揮好媒體的輿論引導(dǎo)和監(jiān)督作用。 （二十六）營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛圍。支持績差上市公司特別是國 有控股上市公司按照市場化原則進(jìn)行資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，改善經(jīng)營狀況。 （二十五）防范和化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)。各?。▍^(qū)、市）人民政府要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，建立有效的協(xié)調(diào)機(jī)制，統(tǒng)籌研究解決工作中遇到 的重大問題，切實(shí)采取有效措施，促進(jìn)上市公司質(zhì)量全面提高。加強(qiáng)對上市公司高級管理人員的培訓(xùn)和持續(xù)教育，培養(yǎng)誠信文化，提高高級管理人員的法制意識、責(zé)任意識和誠信意識，增強(qiáng)上市公司高級管理人員規(guī)范經(jīng)營的自覺性。 （二十三）充分發(fā)揮自律監(jiān)管的作用。有關(guān)部門要加強(qiáng)對會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)管，完善執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系，督促其勤勉盡責(zé)，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。 （二十二）加強(qiáng)對證券經(jīng)營中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。要制定上市公司高級管理人員行為準(zhǔn)則，對違背行為準(zhǔn)則并被證券監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的上市公司高級管理人員，要責(zé)成上市公司及時(shí)按照法定程序予以撤換。加大對侵犯上市公司利益的控股股東或?qū)嶋H控制人的責(zé)任追究力度，對構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。有關(guān)方面要督促控股股東或?qū)嶋H控制人加快償還侵占上市公司的資金，國有控股股東限期內(nèi)未 償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的，對相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人要給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)；非國有控股股東或?qū)嶋H控制人限期內(nèi)未償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的，有關(guān)部門對其融資活動應(yīng)依法進(jìn)行必要的限制。 有關(guān)部門要建立上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的信貸、擔(dān)保、信用證、商業(yè)票據(jù)等信用信息及監(jiān)管信息的共享機(jī)制；完善上市公司控股股東、實(shí)際控制人、上市公司及其高級管理人員的監(jiān)管信息系統(tǒng)，對嚴(yán)重失信和違規(guī)者予以公開曝光；督促商業(yè)銀行嚴(yán)格審查上市公司董事會或股東大會批準(zhǔn)對外擔(dān)保的文件和信息披露資料，嚴(yán)格審查上市公司對外擔(dān)保的合規(guī)性和擔(dān)保能力，切實(shí)防范上市公司違規(guī)對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)一步健全證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與公安、司法部門的協(xié)作機(jī)制，及時(shí)將涉嫌犯罪人員移送公安、司法機(jī)關(guān)，嚴(yán)肅查處違法犯罪行為，增強(qiáng)上市公司監(jiān)管的威懾力，提高監(jiān)管的有效性和權(quán)威性，切實(shí)維護(hù)市場和社會穩(wěn)定。要進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司監(jiān)管制度建設(shè)，建立累積投票制度和征集投票權(quán)制度，完善股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度、獨(dú)立董事制度及信息披露相關(guān)規(guī)則，規(guī)范上市公司運(yùn)作。 五、完善上市公司監(jiān)督管理機(jī)制，強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)作 （十八）強(qiáng)化上市公司監(jiān)管。通過股權(quán)分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差異，有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎(chǔ)，對提高上市公司質(zhì)量具有重要作用。要進(jìn)一步完善股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，健全多層次資本市場體系和不同層次市場間的 準(zhǔn)入、退出機(jī)制，發(fā)揮資本市場優(yōu)勝劣汰功能，滿足不同企業(yè)的融資需求。 （十六）建立多層次市場體系。積極培育公司債券市場，制訂和完善公司債券發(fā)行、交易、信息披露和信用評級等規(guī)章制度。 （十五）提高上市公司再融資效率。有關(guān)部門要優(yōu)化公司股票發(fā)行上市制度，規(guī)范企業(yè)改制行為，支持優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)和高成長的中小企業(yè)在證券市場融資，逐步改善上市公司整體結(jié)構(gòu)。 四、采取有效措施，支持上市公司做優(yōu)做強(qiáng) （十四）支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)。不得偽造會計(jì)憑證等會計(jì)資料、提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表；不得利用會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和會計(jì)差錯更正等手段粉飾資產(chǎn)、收入、成本、利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)；不得阻礙審計(jì)機(jī)構(gòu)正常開展工作，限制其審計(jì)范圍；不得要求審計(jì)機(jī)構(gòu)出具失真或不當(dāng)?shù)膶徲?jì)報(bào)告。 （十三）禁止編報(bào)虛假財(cái)務(wù)會計(jì)信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易決策 程序和信息披露要求。上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序時(shí)要嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。上市公司要認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，采取有效措施化解已形成的違規(guī)擔(dān)保、連環(huán)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。上市公司要根據(jù)有關(guān)法規(guī)明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對外擔(dān)保審議程序。對已經(jīng)侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或?qū)嶋H控制人要針對不同情況，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務(wù)必在 2020 年底前償還完畢。 （十）嚴(yán)禁侵占上市公司資金。經(jīng)由股東大會決定的投資項(xiàng)目，公司董事會或經(jīng)理層不得隨意變更。上市公司要加強(qiáng)對募集資金的管理。控股股東或?qū)嶋H控制人不得利用控制權(quán)，違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序，插手上市公司內(nèi)部管理，干預(yù)上市公司經(jīng)營決策，損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。上市公司必須做到機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，與股東特別是 控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面全面分開。上市公司要高度重視對股東的現(xiàn)金分紅，努力為股東提供良好的投資回報(bào)。上市公司要優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，努力提高創(chuàng)新能力，提升技術(shù)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，不斷提高企業(yè)競爭力。要健全上市公司高級管理人員的 工作績效考核和優(yōu)勝劣汰機(jī)制，強(qiáng)化責(zé)任目標(biāo)約束，不斷提高上市公司高級管理人員的進(jìn)取精神和責(zé)任意識。上市公司要探索并規(guī)范激勵機(jī)制，通過股權(quán)激勵等多種方式，充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性。上市公司要積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權(quán)文化。要制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報(bào)告制度 ，明