【正文】 的實(shí)現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 第六條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東大會(huì)審議事項(xiàng)。 第十一條 機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公 司董事選任、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。 第十八條 控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，建立管理人員競(jìng)聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度。 第二節(jié) 上市公司的獨(dú)立性 第二十二條 控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 第二十五條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。 第三章 董事與董事會(huì) 第四章 第一節(jié) 董事的選聘程序 第二十八條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。 第二節(jié) 董事的義務(wù) 第三十三條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。 第三十九條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)。 第四十五條 董事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議 ,并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第五十七條 各專門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第六十三條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng) 理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會(huì)、股東大會(huì)反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告。 第六十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。 第 七十二條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。 第七十九條 經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說(shuō)明，并予以披露。 第八十六條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)的工作。提高上市公司質(zhì)量是提高資本市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉，對(duì)于增強(qiáng)資本市場(chǎng)的吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，具有十分重要的意義。上市公司是我國(guó)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行 中最具發(fā)展優(yōu)勢(shì)的群體，是資本市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉。通過(guò)切實(shí)的努力，使上市公司法人治理結(jié)構(gòu)更加完善，內(nèi)部控制制度合理健全，激勵(lì)約束機(jī)制規(guī)范有效，公司透明度、競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力顯著提高。經(jīng)理層要嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。上市公司要積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權(quán)文化。上市公司要高度重視對(duì)股東的現(xiàn)金分紅，努力為股東提供良好的投資回報(bào)。經(jīng)由股東大會(huì)決定的投資項(xiàng)目，公司董事會(huì)或經(jīng)理層不得隨意變更。上市公司要認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，采取有效措施化解已形成的違規(guī)擔(dān)保、連環(huán)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。不得偽造會(huì)計(jì)憑證等會(huì)計(jì)資料、提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表；不得利用會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等手段粉飾資產(chǎn)、收入、成本、利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)；不得阻礙審計(jì)機(jī)構(gòu)正常開(kāi)展工作，限制其審計(jì)范圍；不得要求審計(jì)機(jī)構(gòu)出具失真或不當(dāng)?shù)膶徲?jì)報(bào)告。積極培育公司債券市場(chǎng)，制訂和完善公司債券發(fā)行、交易、信息披露和信用評(píng)級(jí)等規(guī)章制度。 五、完善上市公司監(jiān)督管理機(jī)制，強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)作 （十八）強(qiáng)化上市公司監(jiān)管。有關(guān)方面要督促控股股東或?qū)嶋H控制人加快償還侵占上市公司的資金，國(guó)有控股股東限期內(nèi)未 償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問(wèn)題的，對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人要給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)；非國(guó)有控股股東或?qū)嶋H控制人限期內(nèi)未償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問(wèn)題的，有關(guān)部門(mén)對(duì)其融資活動(dòng)應(yīng)依法進(jìn)行必要的限制。有關(guān)部門(mén)要加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)管，完善執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系，督促其勤勉盡責(zé)，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。 （二十五）防范和化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)。為貫徹落實(shí) 34 號(hào)文件提出的各項(xiàng)要求，提高國(guó)有控股上市公司的質(zhì)量，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題通知如下： 一、充分認(rèn) 識(shí)提高上市公司質(zhì)量的重要意義。國(guó)有控股上市公司要按照 34 號(hào)文件的要求完善法人治理結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)是健全獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。建立責(zé)任追究制度，推動(dòng)國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)抓緊落實(shí)償還資金計(jì)劃。 《章程指引》規(guī)定的是上市公司章程的基本內(nèi)容，在不違反法律、法規(guī)的前提下，上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實(shí)際需要的其他內(nèi)容，也可以對(duì)《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容 做文字和順序的調(diào)整或變動(dòng)。 公司〖設(shè)立方式〗設(shè)立；在〖公司登記機(jī)關(guān)所在地名〗工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)〖營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼〗。 注釋：公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議，并說(shuō) 26 明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：〖宗 旨內(nèi)容〗 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：〖經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容〗 注釋： 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 第十九條 公司股份總數(shù)為〖股份數(shù)額〗，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股〖數(shù)額〗股，其他種類股〖數(shù)額〗股。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事會(huì)不按照第 一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 29 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng) 當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第十八條 公司發(fā)起人為〖各發(fā)起人姓名或者名稱〗、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為〖股份數(shù)量〗、出資方式和出資時(shí)間為〖具體方式和時(shí)間〗。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第四條 公司注冊(cè)名稱： 〖中文全稱〗 〖英文全稱〗 第五條 公司住所：〖公司住所地址全稱，郵政編碼〗。 二○○六 年 三月十六日 上市公司章程指引 （ 2020 年修訂） 目 錄 23 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召 開(kāi) 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 24 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 25 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公 司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。正文部分中，以 “〖 〗 ”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實(shí)際情況填入。凡以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等各種名目侵占上市公司資金的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)，必須于 2020 年底前制定出切實(shí)可行的償還資金計(jì)劃，報(bào)本級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核、備案，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以股抵債和以資抵債等方式，確保于 2020 年底前全部 21 償還所侵占的上市公司資金。 三、完善國(guó)有控股股東和國(guó)有控股上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。切實(shí)發(fā)揮好媒體的輿論引導(dǎo)和監(jiān)督作用。各?。▍^(qū)、市）人民政府要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，建立有效的協(xié)調(diào)機(jī)制，統(tǒng)籌研究解決工作中遇到 的重大問(wèn)題，切實(shí)采取有效措施，促進(jìn)上市公司質(zhì)量全面提高。 （二十二）加強(qiáng)對(duì)證券經(jīng)營(yíng)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。 有關(guān)部門(mén)要建立上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的信貸、擔(dān)保、信用證、商業(yè)票據(jù)等信用信息及監(jiān)管信息的共享機(jī)制；完善上市公司控股股東、實(shí)際控制人、上市公司及其高級(jí)管理人員的監(jiān)管信息系統(tǒng)，對(duì)嚴(yán)重失信和違規(guī)者予以公開(kāi)曝光；督促商業(yè)銀行嚴(yán)格審查上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)保的文件和信息披露資料，嚴(yán)格審查上市公司對(duì)外擔(dān)保的合規(guī)性和擔(dān)保能力，切實(shí)防范上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)股權(quán)分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差異，有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎(chǔ)，對(duì)提高上市公司質(zhì)量具有重要作用。 （十五）提高上市公司再融資效率。 （十三）禁止編報(bào)虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。上市公司要根據(jù)有關(guān)法規(guī)明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保審議程序。上市公司要加強(qiáng)對(duì)募集資金的管理。上市公司要優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，努力提高創(chuàng)新能力，提升技術(shù)優(yōu)勢(shì)和人才優(yōu)勢(shì)，不斷提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。要制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報(bào)告制度 ，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。公司全體董事必須勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的 17 不斷完善和資本市場(chǎng)改革的不斷深入，提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為當(dāng)前和今后一個(gè)時(shí)期推進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的一項(xiàng)重要任務(wù)。各有關(guān)部門(mén)要統(tǒng)一思想，提高認(rèn)識(shí)，密切配合，建立高效、靈活的協(xié)作機(jī)制和信息共享機(jī)制，加大工作力度，綜合運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、法律和必要的行政手段，營(yíng)造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量，為資本市場(chǎng)的健康穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。 16 國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)的通知 國(guó)發(fā) 〔 2020〕 34 號(hào) 各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)： 國(guó)務(wù)院同意證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真貫徹執(zhí)行。 第九十條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪、回答 咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料等。 第八十四條 上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。 第三節(jié) 經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制 第七十七條 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。 第七十一條 董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)決定。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不 能如期召開(kāi)，應(yīng)公告說(shuō)明原因。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。 第五十五條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：（ 1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出 建議；（ 2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（ 3）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 第五十條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理 。 第四十三條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。 第三十八條 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。 第二十一條 上市 公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出。無(wú)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)實(shí)施破產(chǎn)等途徑退出市場(chǎng)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充 分披露。 第十條 上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。） 、監(jiān)事時(shí)