【正文】 共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。 第七十九條 經(jīng)理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東大會說明，并予以披露。 第七十五條 上市公司應和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務關(guān)系。 第 七十二條 董事會、監(jiān)事會應當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。 第七十條 董事和經(jīng)理 人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責組織。 第六十八條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行。 第六十三條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng) 理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。 第五十七條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。 第五十三條 戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研 究并提出建議。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 第四十五條 董事會應定期召開會議 ,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。 第四十二條 董事會向股東大會負責。 第三十九條 經(jīng)股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。 第三十六條 董事應遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。 第二節(jié) 董事的義務 第三十三條 董事應根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。 第三章 董事與董事會 第四章 第一節(jié) 董事的選聘程序 第二十八條 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 第二十五條 上市公司應按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。 第二 十四條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應獨立完整、權(quán)屬清晰。 第二節(jié) 上市公司的獨立性 第二十二條 控股股東與上市公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、 11 監(jiān)督能力。 第十八條 控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。 第十七條 控股股東為上市公司主業(yè) 服務的存續(xù)企業(yè)或機構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。上市公司應采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。 第十三條 上市公司應采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司利益。 第十一條 機構(gòu)投資者應在公 司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。 第六條 董事會應認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求 停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔相應的義務。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機構(gòu)將責令其按照本準則的要求進行整改。 本準則闡明了我國上市公司治 理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內(nèi)容。 ，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。 四、公司透明度情況 《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執(zhí)行。 （四）經(jīng)理層 《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度； 、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制； ，是否來自控股股東單位； ； 是否能保持穩(wěn)定性； ，在最近任期內(nèi)其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施； ，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向； ，管理人員的責權(quán)是否明確； ,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務 ,違背誠信義務的 ,其行為是否得到懲處； 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相 應措施。 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況； （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人； （三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響； （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況； （ 五）機構(gòu)投資者情況及對公司的影響； （六）《公司章程》是否嚴格按照我會發(fā)布的《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》予以修改完善。 對于治理結(jié)構(gòu)存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監(jiān)會將不受理其股權(quán)激勵申報材料。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除按照有關(guān)法律法規(guī)進行處理外，公司、董事長及董事會秘書相關(guān)情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫中予以記載。 （ 1）已召開股東大會，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成； （ 2）已召開股東大會，但未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成； （ 3）未召開股東大會，但已發(fā)召開股東大會通知，需要在授予股份或期權(quán)前完成； （ 4）未召開股東大會，且未發(fā)召開股東大會通知，需要發(fā)出股東大會通知前完成。 第三階段為整改提高階段：各上市公司根據(jù)當?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。 第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請中介機構(gòu)協(xié)助公司改進治理工作。 3 （三）各上市公司要將工作安排、工作進展以及遇到的問題和困難及時與當?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所進行溝通，并積極向地方政府及相關(guān)部門匯報，保障工作順利進行。 加強上市公司治理專項活動的總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規(guī)范程度明顯改善，透明度 明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。 江西長運股份有限公司 公司治理相關(guān)法規(guī)匯編 二零零七 年 三 月 1 目 錄 一、 關(guān)于加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知 ???????? 2 二、 關(guān)于發(fā)布《上市公司治理準則》的通知 ?????????? 9 三、 國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知 ??????? 16 四、 關(guān)于貫徹落實《國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》的通知 ?????????????????????? 20 五、 關(guān)于印發(fā)《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》的通知 ??????? 22 六、 關(guān)于發(fā) 布《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》的通知 ?? 45 七、 關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)則》的通知 ?????????? 49 八、 關(guān)于發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的通知 ???????? 55 九、 關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知 ????? 64 十、 關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知 ????????? 71 十一、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知 ?????????? 72 十二、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 ???????? 74 十三、關(guān)于發(fā)布《上市公司與投資者關(guān)系 工作指引的通知》 ?????? 77 十四、《上市公司信息披露管理辦法》 ?????????????? 82 十五、關(guān)于重申上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應依法轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知 ?? ????????????????????? 91 十六、關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 ???? 92 十七、上市公司證券發(fā)行管理辦法 ??????????????? 100 十八、上市公司收購管理辦法 ????????????????? 113 2 關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知 證監(jiān)公司字【 2020】 28 號 各上市公司： 為切實貫徹落實全國金融工作會議和全國證券期貨監(jiān)管工作會議精神，加強資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，推進上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權(quán)分置改革后新的形勢和要求，提高上市公司質(zhì)量，我會擬在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。因此，在現(xiàn)階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。 （二）各上市公司要弘揚求真務實精神，把加強公司治理專項活動與增強公司規(guī)范運作水平和整體競 爭力相結(jié)合，認真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制訂并落實整改措施，注重制度建設(shè)，務求實效，防止形式主義和走過場。自查報告和整改計劃經(jīng)董事會討論通過后，報送當?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。證監(jiān)局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根 據(jù)日常監(jiān)管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，并提出整改建議。 （二）上市公司實施股權(quán)激勵計劃的，須按照以下時間要求執(zhí)行本通知： ，須 在下列時間前完成全部 3 個階段的工作。 四、加強上市公司治理專項活動的監(jiān)管措施 （一）上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數(shù)據(jù)庫。 對于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司，當?shù)刈C監(jiān)局根據(jù)具體情況采取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發(fā)關(guān)注函、以書面形式進行內(nèi)部通報批評、 通報地方政府和有關(guān)部門等措施， 并督促公司切實整改， 4 同時，加強對公司高級管理人員的培訓和監(jiān)管，提高公司規(guī)范運作水平，強化高級管理人員誠信意識。 附件：“加強上市公司治理專項活動”自查事項 中國證券監(jiān)督管理委員會 二OO 七年三月九日 附件 “加強上市公司治理專項活動”自查事項 上市公 司應本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對以下問題進行自查。 （三）監(jiān)事會 《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度； ，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 、任免情況； 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 3 年是否有 對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務報告的不實之處，是 6 否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務時的違法違規(guī)行為； 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； ，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責。 三、公司獨立性情況 、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職； ； 7 、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形； ，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； ，是否獨立于大股東； 生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨立； ，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨立于大股東； 、公司財務核算的獨立性如何； ； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種影響； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何； ； ，主要是哪 些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序； ，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響； ，公司如何防范其風險； 。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價。 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會 二○○二年