【正文】 確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。 （五）提高公司運(yùn)營的透明度。上市公司要加強(qiáng)內(nèi)部 控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行定期檢查和評估，同時(shí)要通過外部審計(jì)對公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評估報(bào)告進(jìn)行核實(shí)評價(jià)，并披露相關(guān)信息。經(jīng)理層要嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營業(yè)績。公司全體董事必須勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。董事會(huì)要對全體股東負(fù)責(zé)，嚴(yán)格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好決策關(guān)，加強(qiáng)對公司經(jīng)理層的激勵(lì)、監(jiān)督和約束。上市公司要嚴(yán)格按照《公司法》、外商投資相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理 結(jié)構(gòu)。通過切實(shí)的努力，使上市公司法人治理結(jié)構(gòu)更加完善，內(nèi)部控制制度合理健全，激勵(lì)約束機(jī)制規(guī)范有效，公司透明度、競爭力和盈利能力顯著提高。隨著社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的 17 不斷完善和資本市場改革的不斷深入，提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為當(dāng)前和今后一個(gè)時(shí)期推進(jìn)資本市場健康發(fā)展的一項(xiàng)重要任務(wù)。經(jīng)過十多年的培育，上市公司不斷發(fā)展壯大、運(yùn)作日趨規(guī)范、質(zhì)量逐步 提高，已經(jīng)成為推動(dòng)企業(yè)改革和帶動(dòng)行業(yè)成長的中堅(jiān)力量。提高上市公司質(zhì)量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。上市公司是我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行 中最具發(fā)展優(yōu)勢的群體，是資本市場投資價(jià)值的源泉。各有關(guān)部門要統(tǒng)一思想，提高認(rèn)識，密切配合，建立高效、靈活的協(xié)作機(jī)制和信息共享機(jī)制，加大工作力度，綜合運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、法律和必要的行政手段，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量，為資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。 地方各級人民政府要承擔(dān)起處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，有效防范和化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)，必要時(shí)可對陷入危機(jī)、可能對社會(huì)穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織 實(shí)施托管。但由于受體制、機(jī)制、環(huán)境等因素影響，相當(dāng)一批上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善、運(yùn)作不規(guī)范、質(zhì)量不高，嚴(yán)重影響了投資者的信心，制約了資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。提高上市公司質(zhì)量是提高資本市場投資價(jià)值的源泉，對于增強(qiáng)資本市場的吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)我國資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有十分重要的意義。 16 國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知 國發(fā) 〔 2020〕 34 號 各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)： 國務(wù)院同意證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。 第九十四條 當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，上市公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。 第三節(jié) 股東權(quán)益的披露 第九十二條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的工作。 第九十條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答 咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。 第八十九條 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。 第八十六條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。 第八十四條 上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。 第八十二條 上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。 第七十九條 經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說明，并予以披露。 第三節(jié) 經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制 第七十七條 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。 第七十五條 上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。任何組織和個(gè)人不得干 預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。 第 七十二條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。 第七十一條 董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請股東大會(huì)決定。 第七十條 董事和經(jīng)理 人員的績效評價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。 第六十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不 能如期召開，應(yīng)公告說明原因。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。 第六十三條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng) 理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會(huì)、股東大會(huì)反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報(bào)告。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。 第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事會(huì)的職責(zé) 第五十九條 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé) ，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。 第五十七條 各專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第五十五條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：（ 1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出 建議；（ 2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（ 3）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 第五十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研 究并提出建議。 第六節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì) 第五十二條 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議 ,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第五十條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。董事會(huì)秘書對會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理 。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 第四十六條 上市公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。 第四十五條 董事會(huì)應(yīng)定期召開會(huì)議 ,并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。 第四十三條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。 第四十二條 董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第三節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé) 第四十條 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討 論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。 第三十九條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。 第三十八條 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十六條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。 第三十五條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。 第二節(jié) 董事的義務(wù) 第三十三條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。 第三十條 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第三章 董事與董事會(huì) 第四章 第一節(jié) 董事的選聘程序 第二十八條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。 第二十六條 上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。 第二十五條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。 第二 十四條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 第二節(jié) 上市公司的獨(dú)立性 第二十二條 控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 第二十一條 上市 公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、 11 監(jiān)督能力?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 第十八條 控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機(jī)制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實(shí)施破產(chǎn)等途徑退出市場。 第十七條 控股股東為上市公司主業(yè) 服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機(jī)構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。 第二章 控股股東與上市公司 第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范 第十五條 控股股東對擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充 分披露。 第十三條 上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。 第十一條 機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公 司董事選任、經(jīng)營者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用。 第十條 上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。股東大會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會(huì)議。 第七條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)對董事會(huì)的 授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 第六條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東大會(huì)審議事項(xiàng)。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求 停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。本準(zhǔn)則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進(jìn)行整改。上市公司改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。 本準(zhǔn)則闡明了我國上市公司治 理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。） 、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制； 8 ,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些； ，主要有哪些措施； 效評價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何； ，實(shí)施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示； 9 關(guān)于發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》的通知 （ 2020 年 1 月 7 日 證監(jiān)發(fā) [2020]1 號） 各上市公司： 為推動(dòng)上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，請遵照執(zhí)行。 ，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會(huì)議。 “打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況； ，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改； 、譴 責(zé)等懲戒措施； 。 四、公司透明度情況