【文章內容簡介】 任期 ?屆滿前不得 ?無故被免職 ?。提前免職 ?的，公司應 ?將其作為特 ?別披露事項 ?予以披露， ?被免職的獨 ?立董事認為 ?公司的免職 ?理由不當的 ?，可以作出 ?公開的聲明 ?。 ? 第一百三 ?十三條獨立 ?董事在任期 ?屆滿前可以 ?提出辭職。 ?獨立董事辭 ?職應向董事 ?會提交書面 ?辭職報告， ?對任何與其 ?辭職有關或 ?其認為有必 ?要引起公司 ?股東和債權 ?人注意的情 ?況進行說明 ?。如因獨立 ?董事辭職導 ?致公司董事 ?會中獨立董 ?事所占的比 ?例低于《指 ?導意見》的 ?規(guī)定時，該 ?獨立董事的 ?辭職報告應 ?當在下任獨 ?立董事填補 ?其缺額后生 ?效。 ? 第一百 ?三十四條獨 ?立董事除應 ?當具有公司 ?法、本公司 ?章程和其他 ?相關法律、 ?法規(guī)賦予董 ?事的職權外 ?，公司還賦 ?予獨立董事 ?以下特別職 ?權：指導意 ?見》的規(guī)定 ?時，該獨立 ?董事的辭職 ?報告應當在 ?下任獨立董 ?事填補其缺 ?額后生效。 ? ?第一百三十 ?四條獨立董 ?事除應當具 ?有公司法、 ?本公司章程 ?和其他相關 ?法律、法規(guī) ?賦予董事 的 ?職權外，公 ?司還賦予獨 ?立董事以下 ?特別職權》 ?。 ? 本章程第 ?一百零七條 ?規(guī)定不得擔 ?任公司董事 ?的情形適用 ?于董事會秘 ?書。 ? 3 ? 原公 ?司章程第一 ?百二十一條 ?修改為： ? 第一 ?百六十二條 ?董事會秘書 ?的主要職責 ?是： ? ?（一）董事 ?會秘書為股 ?份公司與證 ?券交易所的 ?指定聯絡人 ?，負責準備 ?和提交證券 ?交易所要求 ?的文件，組 ?織完成監(jiān)管 ?機構布置的 ?任務； ? （二） ?準備和提交 ?董事會和股 ?東大會的報 ?告和文件； ? （ ?三）按照法 ?定程 序籌備 ?董事會會議 ?和股東大會 ?，列席董事 ?會會議并作 ?記錄，保證 ?記錄的準確 ?性，并在會 ?議記錄上簽 ?字，負責保 ?管會議文件 ?和記錄； ? （四 ?）董事會秘 ?書為公司新 ?聞發(fā)言人， ?負責協(xié)調和 ?組織公司信 ?息披露事宜 ?，包括健全 ?信息披露的 ?制度、接待 ?來訪、負責 ?與新聞媒體 ?及投資者的 ?聯系、回答 ?社會公眾的 ?咨詢、聯系 ?股東，向符 ?合資格的投 ?資者及時提 ?供公司公開 ?披露過的資 ?料，保證公 ?司信息披露 ?的及時性、 ?合法性、真 ?實性和完整 ?性； ? （五）列 ?席涉及信息 ?披露的有關 ?會議。股份 ?公司有關部 ?門應當向董 ?事會秘書提 ?供信息披露 ?所需要的資 ?料和信息。 ?公司在作出 ?重大決定之 ?前，應當從 ?信息披露角 ?度征詢董事 ?會秘書的意 ?見； ? （六）負 ?責信息的保 ?密工作，制 ?訂保密措施 ?。內幕信息 ?泄露時，及 ?時采取補救 ?措施加以解 ?釋和澄清， ?并報告交易 ?所和中國證 ?監(jiān)會； ? （七） ?負責保管股 ?份公司股東 ?名冊資料、 ?董事和董事 ?會秘書名冊 ?、大股東及 ?董事持股資 ?料以及董事 ?會印章； ? （八 ?）幫助股份 ?公司董事、 ?監(jiān)事、高級 ?管理人員了 ?解法律法規(guī) ?、公司章程 ?、證券交 易 ?所股票上市 ?規(guī)則及股票 ?上市協(xié)議對 ?其設定的責 ?任； ? （九）積 ?極為獨立董 ?事履行職責 ?提供協(xié)助， ?如介紹情況 ?、提供材料 ?等。獨立董 ?事發(fā)表的獨 ?立意見、提 ?案及書面說 ?明應當公告 ?的，董事會 ?秘書應及時 ?到證券交易 ?所辦理公告 ?事宜。 ? （十 ?）協(xié)助董事 ?會依法行使 ?職權，在董 ?事會作出違 ?反法律法規(guī) ?、公司章程 ?及本所有關 ?規(guī)定的決議 ?時，及時提 ?醒董事會， ?如果董事會 ?堅持作出上 ?述決議的， ?應當把情況 ?記錄在會議 ?紀要上，并 ?將會議紀要 ?立即提交股 ?份公司全體 ?董事和監(jiān)事 ?； （十一 ?）為股份公 ?司重大決策 ?提供咨詢和 ?建議； （ ?十二）負責 ?處理公司與 ?股東之間的 ?相關事務及 ?股東訪問公 ?司的日常接 ?待工作； ?（十三）《 ?公司法》、 ?《公司章程 ?》及證券交 ?易所要求履 ?行的其他職 ?責。 ? 3 ? 新增 ?第一百六十 ?五條：公司 ?法》、《公 ?司章程》及 ?證券交易所 ?要求履行的 ?其他職責。 ? ?3 5?、新增第一 ?百六十五條 ?》 (以下簡 ?稱《公司法 ?》 )和《中 ?華人民共和 ?國公司登記 ?管理條例》 ?及有關法律 ?、法規(guī)的規(guī) ?定，由 __?_____?單獨出資， ?設立 ___?_____?_有限責任 ?公司 (注： ?公司法》 )?和《中華人 ?民共和國公 ?司登記管理 ?條例》及有 ?關法律、法 ?規(guī)的規(guī)定， ?由 ____?___單獨 ?出資，設立 ?_____?____有 ?限責任公司 ?(注》規(guī)定 ?執(zhí)行。本章 ?程對公司、 ?股東、董事 ?、監(jiān)事、高 ?級管理人員 ?具有約束力 ?。 ? 第二章公 ?司名稱和住 ?所 第三條 ?公司名稱： ? _?_____?_____?_____?_____?____。 ? ?第四條住所 ?： ?_____?_____?_____?_____?_____?____。 ? ?第三章公司 ?經營范圍 ?第五條公司 ?經營范圍 (?注： ? 根據實際 ?情況具體填 ?寫 )： ? ___?_____?_____?_____? 第四章公 ?司注冊資本 ?及股東的姓 ?名 (名稱 )?、 出資方 ?式、出資額 ? 第六條公 ?司注冊資本 ?： ?_____?_萬元人民 ?幣 (注： ? 最低 ?限額為十萬 ?元人民幣 )?。 ? 公司減少 ?注冊資本， ?應當自作出 ?減少注冊資 ?本決議之日 ?起十日內通 ?知債權人， ?并在三十日 ?內在報紙上 ?公告。公司 ?減資后的注 ?冊資本不得 ?低于 法定一 ?人有限責任 ?公司注冊資 ?本的最低限 ?額。 ? 公司增 ?加和減少注 ?冊資本，應 ?當依法向公 ?司登記機關 ?辦理變更登 ?記。 ? 第七條 ?股東的姓名 ?(名稱 )、 ?出資額、出 ?資方 式如 ?下： ? ___?__股東， ?出資額為 _?_____?萬元人民幣 ?，占總資本 ?100%； ?(其中： ? 貨幣 ?出資額為 _?_____?_萬元人民 ?幣；以實物 ?作價出資額 ?為 ____?_____?萬元人民幣 ?)。 ? 股東應 ?當一次足額 ?繳納公司章 ?程規(guī)定的出 ?資額，并經 ?依法設立的 ?驗資機構驗 ?資并出具證 ?明。 ? 第八條 ?股東以貨幣 ?出資的，應 ?當將貨幣出 ?資足額存入 ?公司在銀行 ?開設的賬戶 ?；以非貨幣 ?財產出資的 ?，應當依法 ?辦理其財產 ?權的轉移手 ?續(xù)。 (注： ? 股 ?東的貨幣出 ?資金額不得 ?低于注冊資 ?本的百分之 ?三十 )。 ? 第 ?五章公司的 ?機構及其產 ?生辦法、職 ?權、議事規(guī) ?則 第九條 ?公司不設股 ?東會，股東 ?作出《公司 ?法》第三十 ?八條第一款 ?所列下列決 ?定時，采取 ?書面形式， ?由股東簽名 ?后置備于公 ?司：公司法 ?》第三十八 ?條第一款所 ?列下列決定 ?時，采取書 ?面形式， 由 ?股東簽名后 ?置備于公司 ?》第一百五 ?十二條的規(guī) ?定，對董事 ?、高級管理 ?人員提起訴 ?訟。 ? 監(jiān)事可 ?以列席董事 ?會會議。 ? 第 ?十七條監(jiān)事 ?會每年度至 ?少召開一次 ?會議，監(jiān)事 ?可以提議召 ?開臨時監(jiān)事 ?會會議。 ? 第 ?十八條監(jiān)事 ?會決議應當 ?經半數以上 ?監(jiān)事通過。 ? ?第六章公司 ?的法定代表 ?人 第十九 ?條董事長為 ?公司的法定 ?代表人， (?注： ? 也可是執(zhí) ?行董事或經 ?理 )，任期 ?_____?___年， ?由股東以書 ?面決定方式 ?產生，任期 ?屆滿，可連 ?選連任。 ? 第 ?七章公司財 ?務、會計 ?第二十條公 ?司應當依照 ?法律、行政 ?法規(guī)和國務 ?院財政主管 ?部門的規(guī)定 ?建立本公司 ?的財務、會 ?計制度。 ? 公 ?司應當在每 ?一會計年度 ?終了時制作 ?財務會計報 ?告，并依法 ?經會計師事 ?務所審計。 ?財務會計報 ?告應當包括 ?下列財務會 ?計報告及附 ?屬明細表： ? ? (一 ?)資產負債 ?表； ? (二 )損 ?益表； ? (三 )?財務狀況變 ?動表； ? (四 )?財務情況說 ?明書； (?五 )利潤分 ?配表。 ? 股東 ?不能證明公 ?司財產獨立 ? 于股東自 ?己的財產的 ?，應當對公 ?司債務承擔 ?連帶責任。 ? ?公司分配當 ?年稅后利潤 ?時，應當提 ?取利潤的 1?0%列入公 ?司法定公積 ?金。公司法 ?定公積金累 ?計為公司注 ?冊資本的 5?0%以上的 ?，可不再提 ?取。 ? 公司的 ?公積金用于 ?彌補公司的 ?虧損，擴大 ?公司生產經 ?營或者轉為 ?增加公司資 ?本。法定公 ?積金轉為資 ?本時，所留 ?存的該項公 ?積金不得少 ?于轉增前公 ?司注冊資本 ?的25%。 ? ?公司除法定 ?的會計賬冊 ?外，不得另 ?立會計賬冊 ?。對公司資 ?產，不得以 ?任何個人名 ?義開立賬戶 ?存儲。 ? 第八 ?章股東認為 ?需要規(guī)定的 ?其他事項 ?第二十一條 ?公司的營業(yè) ?期限 ___?____年 ?，自公司營 ?業(yè)執(zhí)照簽發(fā) ?之日起計算 ?。 ? 第二十二 ?條有下列情 ?形之一的， ?公司清算組 ?應當自公司 ?清算結束之 ?日起 30日 ?內向原公司 ?登記機關申 ?請注銷登記 ?： ? (?一 )公司被 ?依法宣告破 ?產； ? (二 )公 ?司章程規(guī)定 ?的營業(yè)期限 ?屆滿或者公 ?司章程規(guī)定 ?的其他解散 ?事由出現， ?但公司通過 ?修改公司章 ?程而存續(xù)的 ?除外； ? (三 )?股東決議解 ?散； ? (四 )依 ?法被 吊銷營 ?業(yè)執(zhí)照、責 ?令關閉或者 ?被撤銷； ?(五 )人民 ?法院依法予 ?以解散； ?(六 )法律 ?、行政法規(guī) ?規(guī)定的其他 ?解散情形。 ? ?(注： ? 本章節(jié) ?內容除上述 ?條款外，股 ?東可根據《 ?公司法》的 ?有關規(guī)定， ?將認為需要 ?記載的其他 ?內容一并列 ?明 )。 ? 第九 ?章附則 第 ?二十三條公 ?司登記事項 ?以公司登記 ?機關核定的 ?為準。 ? 第二 ?十四條本章 ?程一式 __?_____?_份，并報 ?公司登記機 ?關一份。 ? 股 ?東親筆簽字 ?、蓋公章： ?公司法》的 ?有關規(guī)定， ?將認為需要 ?記載的其他 ?內容一并列 ?明 )。 ? 第九 ?章附則 第 ?二十三條公 ?司登記事項 ?以公司登記 ?機關核定的 ?為準。 ? 第二 ?十四條本章 ?程一式 __?_____?_份，并報 ?公司登記機 ?關一份。 ? 股 ?東親筆簽字 ?、蓋公章》 ?、《中華人 ?民共和國公 ?司登記管理 ?條例》及有 ?關法律、法 ?規(guī)的規(guī)定， ?制定本公司 ?章程。本公 ?司章程對公 ?司股東、董 ?事、監(jiān)事、 ?經理均具有 ?約束力。 ? 第 ?二條公司經 ?公司登記機 ?關核準登記 ?并領取法人 ?營業(yè)執(zhí)照后 ?即告成立。 ? ? 二、 ?公司名稱 和 ?住所 第三 ?條公司名稱 ?：中華人民 ?共和國公司 ?登記管理條 ?例》及有關 ?法律、法規(guī) ?的規(guī)定，制 ?定本公司章 ?程。本公司 ?章程對公司 ?股東、董事 ?、監(jiān)事、經 ?理均具有約 ?束力。 ? 第二 ?條公司經公 ?司登記機關 ?核準登記并 ?領取法人營 ?業(yè)執(zhí)照后即 ?告成立。 ? ? 二、公 ?司名稱和住 ?所 第三條 ?公司名稱》 ?要求時； ? ?因資不抵債 ?被宣告破產 ?； ?違反法 ?律、法規(guī)、 ?危害公共利 ?益，被執(zhí)法 ?部門撤銷； ? 6?、股東會特 ?別決議決定 ?解散； 第 ?五十一條公 ?司依 照前條 ? ? ? ?6項規(guī)定解 ?散的，應在 ?15日內成 ?立清算組， ?清算組由股 ?東組成． (?公司債權人 ?代表可參加 ?組成清算組 ?) 第五十 ?二條公司清 ?算組成立后 ?10日內通 ?知債權人， ?在 60日內 ?在報紙上公 ?告 3次，債 ?權人應在 9?0日內向清 ?算組申報債 ?權。 ? 第五十 ?三條清算組 ?在清算期間 ?行使下列職 ?權： ? ?清理公 ?司財產，編 ?制資產負債 ?表及財產清 ?單； ? 通知 ?和公告?zhèn)鶛??人； ? 處理 ?與清算有關 ?公司未了結 ?的業(yè)務； ? ?清繳所欠稅 ?款； ? 清理 ?債權、債務 ?； ?處理公 ?司清償債務 ?后的剩余財 ?產； ? 代表 ?公司參與民 ?事訴訟活動 ?； 第五十 ?四