【文章內(nèi)容簡介】 。 召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主 持人，繼續(xù)開會。 第六十九條 公司制定《股東大會議事規(guī)則》，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召 開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、 會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授 權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體?！豆蓶|大會議事規(guī)則》為本章程的附件，由董事 會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作 向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和 建議作出解釋和說明。 第七十二條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第七十三條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記 載以下內(nèi)容：17 (一) 會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理 人員姓名； (三) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份 總數(shù)的比例； (四) 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六) 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會 議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊、代理出席的委托書及其他與表決 情況有關(guān)的有效資料一并保存，保存期限為10 年。 第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡 快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向 公司所在地****證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的2/3 以上通過。18 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： (一) 董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； (二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四) 公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五) 公司年度報(bào)告； (六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他 事項(xiàng)。 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： (一) 公司增加或者減少注冊資本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn)30%的； (五) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (六) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù) 額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 在不違反法律、行政法規(guī)的前提下，董事會、獨(dú)立董事和單獨(dú)或合并持有公 司3％以上股份的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票19 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下： （一）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系 的股東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行 審議、表決。 第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方 式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東 大會提供便利。 第八十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議 批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或 者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的 決議，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決， 對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等 特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置 或不予表決。 第八十五條 股東大會審議提案時(shí)，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān) 變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。 第八十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。20 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十八條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加 計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、 監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票 系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十九條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主 持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有 保密義務(wù)。 第九十條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以 對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代 理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會 議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十二條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股 東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、 表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議21 的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十四條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān) 事就任時(shí)間為在股東大會結(jié)束后立即就任。 第九十五條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的， 公司將在股東大會結(jié)束后2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的 董事： (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二) 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年； (三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年； (四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并 負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年； (五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六) 被****證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； (七) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期3 年。董事任期屆滿，22 可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級 管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 公司董事會成員中可以有職工代表董事。董事會中的職工代表由公司職工通 過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列 忠實(shí)義務(wù)： (一) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (二) 不得挪用公司資金； (三) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存 儲； (四) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn) 行交易； (六) 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公 司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。23 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列 勤勉義務(wù)： (一) 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符 合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照 規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二) 應(yīng)公平對待所有股東； (三) 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四) 應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整； (五) 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使 職權(quán)； (六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百條 董事（不含獨(dú)立董事）連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他 董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會 提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。 第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手 續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解