【正文】 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十九條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份 進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司 利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？? 股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，9 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)； (三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十) 修改本章程； (十一) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十二) 審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； (十三) 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； (十四) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十五) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。10 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為 行使。 第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 (一) 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； (二) 公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提 供的任何擔(dān)保； (三) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； (四) 單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； (五) 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大 會(huì)每年召開(kāi)1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2 個(gè)月以?xún)?nèi)召 開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： (一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3 時(shí)； (二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3 時(shí)； (三) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (四) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五) 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； (六) 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日的前一交易日收盤(pán)時(shí)持有的股 票數(shù)量計(jì)算。 第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或股東大會(huì)通知 中明確的其他地點(diǎn)。11 股東大會(huì)應(yīng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。如有必要，公司可以提供網(wǎng)絡(luò) 方式或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利，并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)確定股東 身份。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的視為出席。 第四十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn) 并公告： (一) 會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二) 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三) 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四) 應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董 事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī) 定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū) 面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到 提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)12 請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股 東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10 日內(nèi)未作出反饋 的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股 東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì) 的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股 東大會(huì)，連續(xù)90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召 集和主持。 第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)， 同時(shí)向公司所在地****證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地**** 證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì) 秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由 本公司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具13 體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持 有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10 日前提 出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十五條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20 日前以公告方式通知各 股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15 日前以公告方式通知各股東。 第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： (一) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二) 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； (三) 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代 理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四) 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五) 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話(huà)號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí) 披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其 他方式的表決時(shí)間及表決程序。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦14 確認(rèn)，不得變更。 第五十七條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中 將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二) 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三) 披露持有本公司股份數(shù)量； (四) 是否受過(guò)****證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第五十八條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或 取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集 人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第五十九條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大 會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采 取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 第六十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠 表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示 本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出15 席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托 代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法 出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載 明下列內(nèi)容： (一) 代理人的姓名； (二) 代理人代表的股份數(shù)； (三) 是否具有表決權(quán)； (四) 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (五) 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； (六) 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十三條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否 可以按自己的意思表決。 第六十四條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署 的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件， 和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十五條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè) 載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表 有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。 第六十六條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供 的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其 所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。16 第六十七條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng) 當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十八條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職 務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推 舉的副董事長(zhǎng)）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董 事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持