【文章內(nèi)容簡介】 股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項?！　为毣蛘吆嫌嫵钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項?！　」蓶|大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議?！　o記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司?！　〉谑鶙l　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合作、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（注：其他重大事項的規(guī)則由股東自行約定）　　第十七條　股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。　　第十八條　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第八章　董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則　　第十九條　公司設(shè)董事會，成員為________人，非由職工代表擔(dān)任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。董事任期________年，任期屆滿，可連選連任?！　《氯纹趯脻M未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)?！　《聲O(shè)董事長一人，副董事長________人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！　〉诙畻l　董事會行使下列職權(quán)：　　（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會議報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈ彾ü镜慕?jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；　?。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至?、變更公司形式、解散的方案；　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋弧　。ㄊ唬┢渌殭?quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）　　第二十一條　董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！　〉诙l　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議?！　《聲匍_臨時會議的通知方式和通知時間由發(fā)起人或董事自行約定?！　〉诙龡l　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過?！　《聲Q議的表決，實行一人一票。　　第二十四條　董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍?！　〉诙鍡l　董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　《聭?yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?！　〉诙鶙l　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；　　（四）擬訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；　　（八）董事會授予的其他職權(quán)?！　。ㄗⅲ阂陨蟽?nèi)容也可由發(fā)起人自行確定）　　經(jīng)理列席董事會會議。 第九章　公司的法定代表人　　第二十七條　董事長為公司的法定代表人，(注：由發(fā)起人按照《公司法》第13條自行約定)，任期________年，由________選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任?！　〉诙藯l　法定代表人行使下列職權(quán)：（注：由發(fā)起人自行確定） 第十章　監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則　　第二十九條　公司設(shè)監(jiān)事會，成員________人（注：不得少于3人），監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為________：________（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其形式）民主選舉產(chǎn)生?！　”O(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議?！　《隆⒏呒壒芾砣藛T不得兼任監(jiān)事。　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任?！　”O(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)?！　〉谌畻l　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　　（一）檢查公司財務(wù)；　?。ǘΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；　?。ㄎ澹┫蚬蓶|大會提出提案；　?。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 　　（七）其他職權(quán)。（注：由股發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）　　監(jiān)事可以列席董事會會議。　　第三十一條　監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 　　第三十二條　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名?！　〉谌龡l　監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定外，由股東在公司章程中自行約定。 第十一章　公司利潤分配辦法　　第三十四條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損?！　〉谌鍡l　稅后利潤的分配方式由股東自行約定。 第十二章　公司的解散事由與清算辦法　　第三十六條　公司有以下情形之一時，解散并進行清算：　?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；　?。ǘ┕蓶|會或者股東大會決議解散；　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散；　?。┢渌馍⑹掠沙霈F(xiàn)(由股東自行約定，如不做具體規(guī)定應(yīng)刪除此條)。　　第三十七條　公司因第三十六條（一）項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)?！　〉谌藯l　公司因第三十六條第（一）（二）（四）（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算（清算組的組成及職權(quán)由股東約定）?！　〉谌艞l　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。　　第四十條　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 第十三章　公司的通知和公告辦法　　第四十一條　公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：（由發(fā)起人自行約定）?！　〉谒氖l　公司通知可采用郵遞或送達(dá)形式，必要時也可采用函電的方式。除國家法律、法規(guī)規(guī)定的公告事項外，公司通知可采用公告形式（注：由股東自行約定）。 第十四章　股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項　　第四十三條　股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 　　第四十四條　股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實行累計投票制?！　〉谒氖鍡l　公司的營業(yè)期限________年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算?！　〉谒氖鶙l　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)?！　〉谒氖邨l　本章程一式________份，并報公司登記機關(guān)一份?！? 全體股東親筆簽字、蓋章： 年　　 月　　 日________（中外）合資企業(yè)章程 第一章　總則　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法律規(guī)定，中國________公司（以下簡稱甲方）與________國________公司（以 下簡稱乙方）于________年______月______日在中國________簽訂的建立合資經(jīng)營________有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。 　　第二條　合營公司名稱為________有限公司。 　　外文名稱為：_________________________________________　　合營公司的注冊地址為：________省________市________路________號。 　　第三條　甲、乙雙方的名稱、注冊地址為： 　　甲方：中國________公司 　　________省________市________路________號。 　　乙方：________國________公司 　　第四條　合營公司為有限責(zé)任公司。 　　第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章　宗旨、經(jīng)營范圍　　第六條　合營公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售________產(chǎn)品，達(dá)到________水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。　?。ㄗⅲ好總€合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。） 　　第七條　合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售________產(chǎn)品以及對銷售后的________產(chǎn)品進行維修服務(wù)。 　　第八條　合營公司生產(chǎn)規(guī)模為： 　　________年________（表示量的單位） 　　________年________　　________年________　　第九條　合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下： 　　________年：出口占百分之________； 　　中國內(nèi)銷占百分之________。 　　________年：出口占百分之________； 　　中國內(nèi)銷占百分之________。 第三章　投資總額和注冊資本　　第十條　合營公司的投資總額為人民幣________元。 　　合營公司注冊資本為人民幣________元。 　　第十一條　甲、乙方出資如下： 　　甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣________元，占注冊資本百分之________。 　　其中：現(xiàn)金________元； 　　機械設(shè)備________元； 　　廠房________元； 　　土地使用權(quán)________元； 　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)________元； 　　其它________元。 　　乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣________元，占注冊資本百分之________ 。 　　其中：現(xiàn)金________元； 　　機械設(shè)備________元； 　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)________元； 　　其它________元。 　　第十二條　甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 　　第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容有：合營公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。 　　第十四條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。 　　第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 　　第十六條　合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章　董事會　　第十七條　合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 　　第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 　　1. 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告； 　?。ㄈ缟a(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等） 　　2. 批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案； 　　3. 通過公司的重要規(guī)章制度； 　　4. 決定設(shè)立分支機構(gòu)； 　　5. 修改公司規(guī)章； 　　6. 討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并； 　　7. 負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作；