【文章內(nèi)容簡介】 東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作?！　〉谖迨艞l 董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策?！　〉诹畻l 董事會行使下列職權(quán)：　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作?！　?二)執(zhí)行股東會的決議?！　?三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案?！　?四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案?！　?六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案?！　?七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案?！　?八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)?！　?十)制定公司的基本管理制度?！　?十一)決定公司國內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷?！　?十二)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)?！　〉诹粭l 董事會由五名董事組成。董事會設(shè)董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生?！　〉诹l 董事長行使下列職權(quán)：　　(一) 主持股東會會議?！　?二) 召集、主持董事會會議?！　?三) 檢查股東會和董事會決議的實(shí)施情況?！　?四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。　　董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的董事代行其職權(quán)?！　〉诹龡l 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)?！　〉诹臈l 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。　　董事在任職期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)?！　〉诹鍡l 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事?！　〉诹鶙l 有下列情況之一，應(yīng)當(dāng)召開董事會會議：　　(一) 董事長認(rèn)為必要時(shí)?！　?二) 三分之一以上董事提議時(shí)。　　(三) 監(jiān)事會提議時(shí)?！　〉诹邨l 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：　　(一) 會議日期和地點(diǎn)?！　?二) 會議期限?！　?三) 事由及議題?！　?四) 發(fā)出通知的日期?！　〉诹藯l 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事召集和主持。　　第六十九條 董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過?！　〉谄呤畻l 董事會會議實(shí)行一人一票的表決制度?！　〉谄呤粭l 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)，但不免除其對董事會決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任?！　〉谄呤l 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。　　第七十三條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。　　第七十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　　(一) 會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名?！　?二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名。　　(三)會議議程?！　?四)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))?！　〉谄呤鍡l 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責(zé)任?！　〉诹?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 　　第七十六條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一人。總經(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?！　】偨?jīng)理由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)?！　〉谄呤邨l 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：　　(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議?！　?二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案?！　?三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案?！　?四)擬訂公司的基本管理制度?！　?五)制定公司的具體規(guī)章。　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人?！　?七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘?！　?八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)?！　?九)審查具體的投資項(xiàng)目?！　?十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件?！　?十一)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)?！　】偨?jīng)理列席董事會會議?！　〉谄呤藯l 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，設(shè)置相應(yīng)的職能部門。　　第七章 監(jiān) 事 會　　第七十九條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。　　第八十條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定?！　”O(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名?！　」径隆⒖偨?jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事?！　〉诎耸粭l 監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。　　第八十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)?！　?二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議?！　?三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正?！　?四)提議召開股東會臨時(shí)會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議。　　(五)向股東會會議提出提案?！　?六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟?！　?七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　〉诎耸龡l 公司召開董事會會議時(shí)，監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議?！　”O(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。必要時(shí)，可以聘請會計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。　　第八十四條 監(jiān)事會會議至少每年度召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議?！　”O(jiān)事會由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持?！　〉诎耸?