被上訴人河南天誠棉麻股份有限責任公司聯(lián)營合同糾紛案(編輯修改稿)
2025-05-27 18:33 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 束力。根據(jù)雙方簽訂的《棉花聯(lián)合收購、加工合同》中約定的雙方權(quán)利義務的內(nèi)容可以看出，雙方合同的性質(zhì)屬于聯(lián)營合同，聯(lián)營產(chǎn)品的成本確定是該案爭議的焦點問題。銀狐公司主張以2006年1月產(chǎn)品成本項目及各種成本分配表上羅列費用及成本分配作為雙方成本計算的依據(jù)，天誠公司對此不予認可，且雙方于2006年2月25日簽訂《協(xié)議書》約定在雙方確定銀狐公司現(xiàn)有資產(chǎn)及往來后，將第一年雙方合作收購加工棉花的成本賬務雙方共同做出總結(jié)匯總后，得出結(jié)果由雙方代表認可后列出，截至庭審結(jié)束時止，雙方未對第一年合作帳務匯總，故2006年1月產(chǎn)品成本項目及各種成本分配表不予確認，天誠公司主張?zhí)蕹摫碇屑庸p耗、收購、加工費用中不合理支出部分符合雙方合同約定，應予認定。銀狐公司因聯(lián)合收購、加工棉花業(yè)務所支出的銀行利息、保險費用已實際支出，天誠公司主張?zhí)蕹摫碇欣?、保險費用多支出部分，證據(jù)不力，不予認定。關(guān)于銀狐公司給天誠公司發(fā)貨的等級及重量，天誠公司提供的公證檢驗證書加蓋的是“中國纖維檢驗局棉花檢驗專用章”和“焦作市纖維檢驗所棉花檢驗專用章”，屬相關(guān)職能部門公檢檢驗章，而銀狐公司提供的棉花檢驗證書加蓋的是“甘肅銀狐棉業(yè)(集團)有限公司棉花檢驗專用章”，屬內(nèi)部檢驗章，從證據(jù)效力上看，天誠公司提供的證據(jù)效力高于銀狐公司提供的證據(jù)，故對天誠公司主張銀狐公司發(fā)貨按公檢確定的等級及重量確定貨物價格予以確認，結(jié)合雙方檢驗證書，按雙方產(chǎn)品成本項目及各種成本分配表二級棉價格計算價款為153908元。銀狐公司給天誠公司發(fā)貨等級相差1個等級，按雙方產(chǎn)品成本項目及各種成本分配表中二級棉與三級棉價格差。根據(jù)2006年3月12日雙方簽訂的《棉花移庫代儲代銷合同》，因銀狐公司違約未將3000噸貨物交于天誠公司代儲代銷，致使天誠公司損失30萬元，銀狐公司應予賠償，鑒于天誠公司訴訟請求賠償損失15萬元，超出訴訟請求部分不予支持。根據(jù)雙方在2006年2月25日《協(xié)議書》中約定，雙方在第一年合作當中互相不追究任何責任，故銀狐公司反訴請求天誠公司承擔因不適當履行《棉花聯(lián)合收購、加工合同》約定義務的違約責任于法無據(jù)，不予認定。依照《中華人民共和國合同法》第五條、第六條及第一百零七條之規(guī)定，該院判決：一、甘肅銀狐棉業(yè)(集團)，并賠償河南天誠棉麻股份有限公司損失15萬元。二、駁回甘肅銀狐棉業(yè)(集團)有限公司的反訴請求。案件受理費19978元，保全費10520元，由河南天誠棉麻股份有限公司負擔3786元，甘肅銀狐棉業(yè)(集團)有限公司負擔26712元?！ °y狐公司不服原審判決，向本院提起上訴稱：一、雙方系聯(lián)營關(guān)系。根據(jù)雙方簽訂的《棉花聯(lián)合收購、加工合同》中約定的雙方權(quán)利義務的內(nèi)容可以看到棉花收購、過磅、加工、檢驗、結(jié)算、棉花及副產(chǎn)品出入廠、當天棉花收購及付款核對、財務管理、市場調(diào)研、棉花加工管理、車皮申報、運輸辦理等多項均應由雙方共同進行。且天誠公司派人擔任雙方聯(lián)營期間銀狐公司的總經(jīng)理。期間，雙方共同收購每一批棉花的《棉花收購結(jié)算匯總報告單》由天誠公司方復核確認，每一天的《籽棉收購日報單》由天誠公司工作人員簽字認可。雙方共同對外支付各種款項，共同進行加工、分級、打包。加工每一批棉花的《棉花質(zhì)量檢驗證書》都由天誠公司指派人員簽字確定。該證據(jù)顯示每批棉花的等級和重量。銀狐公司就是按此標準隨機向天誠公司發(fā)貨。聯(lián)營期間雙方是全方位的共同管理和經(jīng)營，雙方的聯(lián)營模式實質(zhì)上已經(jīng)是法人型聯(lián)營。二、《產(chǎn)品成本項目》及《各種產(chǎn)品間成本分配》作為雙方聯(lián)營合同的組成部分應予確認。賈寶華是天誠公司指派人員，全面負責財務工作，有資格簽署此文件，其行為屬職務行為。且賈寶華是天誠公司派出的財務負責人，只有其經(jīng)辦并知道雙方聯(lián)營過程的財務情況，只有她有能力審核該表的真實性和準確性。賈寶華于2006年1月15日在該文件上簽字，并且賈寶華2006年11月6日《情況說明》中稱其已將該文件交給天誠公司。2006年2月25日，天誠公司與銀狐公司簽訂《協(xié)議書》中明確約定了對前期合作情況的處理，其中包括“雙方在第一年合作當中互相不追究任何責任”。如果天誠公司對該文件有異議就不可能簽訂此協(xié)議?！懂a(chǎn)品成本項目》所列各項成本是以雙方的約定為依據(jù)的。根據(jù)聯(lián)營合同的性質(zhì)，雙方除按
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