【文章內(nèi)容簡介】 委托人無效的背景下?“公有制企業(yè)”的經(jīng)理層實際上控制著企業(yè)。當這種控制權(quán)集中在少數(shù)杰出的、富有魅力的企業(yè)家個人手中時，公有制企業(yè)的效率看起來甚至比起經(jīng)典的私人企業(yè)也毫不遜色。但這種缺少有效的委托人制衡的經(jīng)理控制企業(yè)模式，通常會遭遇一種典型的管理上的致命傷。當沒有強勢人物或強勢人物失去之后，企業(yè)控制權(quán)在一個或大或小的經(jīng)理層范圍內(nèi)細分以至于山頭林立，控制權(quán)及其實際利益向下屬公司分散，而風險和債務卻向公司總部集中。資本的紀律蕩然無存，企業(yè)資源的有效配置成為夢想。 這不幸地就是四通的故事部分是因為四通的歷史，也就是企業(yè)控制權(quán)的爭奪史更長、更為復雜；部分是由于在主打產(chǎn)品打字機雄風不再之后，在很長一段時間內(nèi)，四通核心領導人將投資決策的原則定位?“什么賺錢做什么”。長期以來，四通一直為成本高升，費用膨脹，機構(gòu)臃腫的問題所困撓。年年要減機構(gòu)，機構(gòu)卻越減越多。四通高級管理干部和中級管理干部的比例接近1：1，副總裁一度高達36個。四通員工曾經(jīng)戲言：用不了多長時間，公司開大會就要我們坐臺上，總裁們坐臺下了不然位子不夠。需要指出的是，四通的高級管理干部們都是有簽單權(quán)的，而且人均在每年10萬元以上。這樣一家公司本身的前途就已經(jīng)令人憂慮。而對于置身其中的年輕人，自己在公司內(nèi)部的前途顯然也不樂觀面對如此龐大的高級管理層，晉升空間幾近于零，真正的孔雀東南飛了。民營集體所有制，這一曾令四通人驕傲、令外界艷羨的80年代中期的創(chuàng)造，走到了發(fā)展的盡頭。 四通意識到并開始著手解決產(chǎn)權(quán)問題，并不比任何一家企業(yè)晚。1984年5月16日，中國科學院7名科技人員辭掉了國有單位的鐵飯碗，向北京市海淀區(qū)四季青鄉(xiāng)借款2萬元，并掛靠四季青鄉(xiāng)，注冊為集體所有制，但四通創(chuàng)業(yè)者一直視大集體境地為殷鑒，恪守四自原則：自籌資金、自由組合、自主經(jīng)營、自負盈虧。對內(nèi)對外，四通都不厭其煩地強調(diào)自己是民辦企業(yè)，無上級主管，以區(qū)別于官辦集體企業(yè)。對掛靠單位四季青鄉(xiāng)，四通也非常謹慎。2萬元借款，3個月以后四季青鄉(xiāng)要求還，四通就還了。為了回報其其他方面的支持，四通每年分給它52萬元利潤，分了很多年。也正是因為這一點，四季青鄉(xiāng)后來雖然也要求過股權(quán)，但法律上站不住腳，摘帽子在四通只是舉手之勞。1987年，眼見得家業(yè)越來越大，四通開始籌劃股份制改造，并爭取到國家體改委的四大股份制改造試點之一的機會。方案由吳敬璉先生主持的一個四人小組設計這四個人后來也都成為了中國經(jīng)濟界的重量級人物，他們是樓繼偉、周小川、高西慶、劉紀鵬。段永基回憶道，這個核心為部分清晰存量的方案得到了里里外外的認同，但沒想到在一個關鍵的技術(shù)環(huán)節(jié)上卡了殼：方案實施需要海外融資，外管局不同意，因為作為民營企業(yè)的四通沒有外匯指標。一擱就是12年。1989年，四通第一發(fā)起人和運作者萬潤南一頭扎進政治風波。隨后他率若干親信出走美國，并屢屢發(fā)表聲明，先稱將四通總部外移，后稱四通財產(chǎn)的50％歸他個人所有。北京市委對四通明確指示：政府不把四通上收為大集體，但要從法律角度強調(diào)四通的集體財產(chǎn)不可分割。是年9月4日，四通召開全體職工大會，形成一項決議并公諸天下：四通財產(chǎn)性質(zhì)是集體所有制，屬于全體職工，不是萬潤南一個人的。四通成為一個敏感公司。1990年9月，段永基全面主事后第一次談四通現(xiàn)狀時說：大氣候和小環(huán)境，都不允許四通急于求成解決產(chǎn)權(quán)問題，只能成為歷史掛賬。 1992年2月鄧小平南巡，舉國為之一振。四通高層尤其感奮的，是南巡講話發(fā)出的明確信號股份制可以搞。執(zhí)著而能量巨大的四通人迅速向國家體改委、國家科委、北京市新技術(shù)開發(fā)試驗區(qū)三面出擊，贏得北京市股份制改革試點第一家的歷史機遇。上報方案以四通集團下屬全資子公司北京四通新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司作為股改主體，先將其資產(chǎn)部分量化到員工頭上，再向社會公開發(fā)行股票，部分存量和增量一起動。但官方意見認為：四通上市本身就是敏感之舉，先動存量更是敏感之敏感，建議緩行。次年7月13日，四通在香港上市，這是中國高科技企業(yè)在港上市第一股，也是民營企業(yè)在港上市第一股。有人說：撿了個大便宜。但段永基說：只是個小便宜。按照普遍適用的《股份公司規(guī)范意見》，四通其時的2000多名員工分掉了相當于社會公眾股10％的內(nèi)部股份，也就是1500萬股。由于過分分散而沒有持有價值，絕大多數(shù)員工在市況好時紛紛拋掉。段永基和四通的幾個董事都沒有持有這種股票。坐在四通大廈10層辦公室里，段永基一天也沒有停止思考。他說，我想了10年，1997年終于想明白了。他想明白了一件事解決四通產(chǎn)權(quán)，采用清晰存量哪怕是部分存量的辦法，都是走不通的。說得白一點，就是只能買，不能分。 首先是政治上走不通。段說：誰給你批？沒有人敢批。現(xiàn)在輿論環(huán)境很寬松，但法律不寬松。1991年國務院關于鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)管理辦法里講得很明白，不能分。況且告狀的成本又低，一張郵票過去8分錢，現(xiàn)在8毛錢。 其次是經(jīng)濟上走不通。創(chuàng)業(yè)元老之一、現(xiàn)任四通集團董事長沈國鈞證實，創(chuàng)業(yè)者當年沒有任何一人投入一分錢，公司初期運營全靠借貸。后來，他們之間也從來都不曾形成過一個關于所有權(quán)的合約。 剩下的依據(jù)就是貢獻了。但倒過去追溯誰對公司資產(chǎn)的形成有多大的貢獻，這是一個解不開的題。段甚至覺得無從下手由內(nèi)部人對存量進行分配，是指哪個時點的內(nèi)部人？哪個時點的存量？1984年5月16日成立時的內(nèi)部人嗎？那時候公司財務資本的存量是零。 1989年之前，萬潤南也曾經(jīng)動過分的心思。他在董事會上提出良性分割的概念，即董事會10名成員不分所有權(quán)而分割資產(chǎn)支配權(quán)，他占50％，其余董事占50％。這一建議引起強烈不滿，董事會不歡而散。當時四通的凈資產(chǎn)為8500萬元左右。即使到現(xiàn)在，萬潤南問題仍是橫在前面的一堵墻。不管怎么樣，他應該算是內(nèi)部人，分與不分給不給他？段說，如果給，是資助反黨反社會主義的力量；如果不給，何以自圓？ 不能分，還能怎么辦？只有買由四通經(jīng)理層和員工買下四通。想到此，段永基大有柳暗花明之感。他對公司人講，形勢好是時機，形勢不好也是時機沒幾個人知道他在說什么。段的思路在一層層推進。經(jīng)理層掏錢，四通集團也要投資。而且為了最大限度地實現(xiàn)以清晰的增量調(diào)動模糊的存量，四通集團的投資不能大于經(jīng)理層的投資額。但是誰也沒想到，一個買字，做起來這么復雜，做了一年多。 1998年初，四通董事會批準設立重組改制領導小組，段永基任組長。形勢很清楚，買的意向有了，怎么買實在是大有學問。況且，沒有投資銀行這類金融中介幫助融資，光靠經(jīng)理層和員工自己掏錢，即使只買部分集團資產(chǎn)，也遠遠不能如愿。比如，，也要花2億多元。 1998年2月至5月間，四通曾接觸了國內(nèi)外不少投資銀行，請了國際金融公司(IFC)、中銀國際和中國證券市場研究設計中心（聯(lián)辦）投資部擔任顧問。最后，四通聘請聯(lián)辦投資部出任融資協(xié)調(diào)人。6月的秦皇島還大有涼意，四通集團董事會召集的中層以上干部會議在這里舉行。會上，他們中的多數(shù)第一次從聯(lián)辦項目小組的專家口中聽到了經(jīng)理層融資收購這個詞。專家提出，在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中，經(jīng)理層融資收購不僅可用以大幅度提高公司運營效率，更可用以實現(xiàn)傳統(tǒng)公有制企業(yè)的轉(zhuǎn)型。 但是，要將MBO作為一種金融工具引入中國的公有制改革，還要做許許多多的調(diào)試。其實，有關專家對于在中國進行這種試點早已醞釀已久，這一回四通選擇了聯(lián)辦，聯(lián)辦也選擇了四通。聯(lián)辦負責人事后向記者透露，四通第一次向我們表達有關意向的時候，我們就決定，這事一定要做，而且一定要做成。項目小組的一位經(jīng)理則承認，比起此前投資部為玉柴國際、三九藥業(yè)、洛陽春都、無錫小天鵝等企業(yè)做過的重組融資，這是他們歷年來推進最艱苦的一個項目。當然，我們也有興趣迎接挑戰(zhàn)。他說。在項目操作中，金融中介對公司真實狀況及其環(huán)境的了解和理解，是能不能夠提出可行方案的關鍵。1998年6月以后，聯(lián)辦的四通項目小組按照四通的委托，對公司的現(xiàn)狀和歷史進行了系統(tǒng)的調(diào)查和審核，并在公司管理層的認識磨合過程中提出并反復修訂了四通融資重組方案。 項目小組的專家概括說，這個方案的主要特征是在我國現(xiàn)行的政策法律框架下，引進MBO方式，同時進行了四通的產(chǎn)權(quán)重組、業(yè)務重組和機制重組，為四通集團重振IT業(yè)務提供了組織平臺。 接下來是兩個月震動、三個月恐慌初聽公司免不了一場大變，再聽自己可能要掏錢，大部分人作此反應。段永基相信，陣痛期之后，事情會在拉鋸中步步推進。他想，四通再不在產(chǎn)權(quán)問題上趟出一條路來，就難以走下去這一點我看得見，別人也是看得見的吧？1998年底，職工持股會開始發(fā)起。今年5月6日經(jīng)審批正式創(chuàng)立。 持股會原定認購總額6000萬元（股），董事長沈國鈞和總裁段永基各占6％，為360萬元（股），14個新老核心共占43％。按照北京市的規(guī)定，職工持股會的個人認購上限為5％。而事實上，由于實際認購總額只為5100萬元（股），段、董的實際份額超過7％，而整個核心層的實際份額已經(jīng)過半。北京市有關方面批準了四通的持股方案，為四通開了一道小小的口子。段好像并不反感記者詢問他購買股份的錢從何而來360萬元是個不小的數(shù)目。他說，我可以光明磊落地說，大部分錢是借的。中層和下層一般也就是三五萬元，個人負擔基本沒有問題。核心層比較困難，我們確定了一個借貸比例，想辦法幫他們借一點錢。一個星期之后，5月13日，一家名叫北京四通投資有限公司的新公司在海淀區(qū)工商局注冊。沒有掛牌儀式，也沒有新聞發(fā)布會。極少數(shù)聽到消息的人多半在心里暗嘲：哦，四通的第59家公司誕生了。但是這家公司注定要嚇他們一跳。追蹤四通高層近來的思考和行動軌跡，完全可以推測這家公司正是未來MBO行動的主體。而所購對象，％的股份香港四通的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)相對明晰了，而且，按照香港市