王家榮-客車mbo案例分析-中國(guó)企業(yè)mbo可窺見(jiàn)一斑(編輯修改稿)
2025-01-17 04:01 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 3年,是交通部在河南省惟一的一家公路客車生產(chǎn)廠,也是中國(guó)較早從事客車生產(chǎn)的專業(yè)廠之一。1993年，根據(jù)河南省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)豫體改字(1993)第29號(hào)文件批復(fù),鄭州客車廠與中國(guó)公路車輛機(jī)械公司、鄭州旅行車廠共同發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立鄭州宇通客車股份有限公司。1997年5月8日，宇通客車(當(dāng)時(shí)名為鄭州客車)在上交所上市?！ ‘?dāng)時(shí)，國(guó)內(nèi)已有四通集團(tuán)、春蘭集團(tuán)、粵美的等具有民營(yíng)背景的企業(yè)實(shí)施了MBO。毋庸置疑，許多國(guó)有企業(yè)的老總也在密切關(guān)注，甚至秘密地謀劃著。湯玉祥似乎已有準(zhǔn)備。 時(shí)任總經(jīng)理湯玉祥43歲，大專學(xué)歷，高級(jí)工程師。1977年參加工作，1981年調(diào)入鄭州客車廠，歷任技術(shù)員、副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)、車間主任、副廠長(zhǎng)。1993年公司改制后任董事、副總經(jīng)理，1996年任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。曾被評(píng)為鄭州“新長(zhǎng)征突擊手”、市“十大青年企業(yè)家”，多次獲鄭州市“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆裣橛幸痪涿裕骸皩幾鬟^(guò)人的事，不說(shuō)過(guò)人的話”。這可以從他設(shè)計(jì)實(shí)施宇通客車的MBO中得到明證?！ ?001年3月，上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立，法人代表湯玉祥。不過(guò)，如此巨額的資金從何而來(lái)，至今仍然是個(gè)謎。不知是有意還是巧合，剛剛誕生的上海宇通，很快就投入到舉牌方正科技的行列之中，成為裕興、凱地投資的盟友。事后，湯玉祥說(shuō)，這是我們的一次嘗試，也是一個(gè)教訓(xùn)?！ ≡诜秸萍忌蠜](méi)有結(jié)果，上海宇通又殺將回來(lái)?！ ?jù)說(shuō)，早在2000年底，鄭州國(guó)資局就與三九集團(tuán)的下屬公司商談轉(zhuǎn)讓宇通客車國(guó)有股的事情。上海宇通不想讓外人插一杠子。果然，2001年6月20日，宇通客車發(fā)布了公司第一大股東股權(quán)變動(dòng)公告，宣布公司接到第一大股東鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司通知，宇通集團(tuán)的所有者鄭州市國(guó)有資產(chǎn)管理局，已于2001年6月15日在河南省鄭州市，與上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司、河南建業(yè)投資管理有限公司簽訂了《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《股權(quán)委托管理協(xié)議》。%的股份轉(zhuǎn)讓給上海宇通，%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河南建業(yè)。 如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，%。，%。另外，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓將按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行報(bào)批。報(bào)批期間，鄭州國(guó)資局將宇通集團(tuán)股權(quán)(含持有該公司國(guó)家股2350萬(wàn)股)委托上海宇通代為管理。宇通客車仍在苦苦等待財(cái)政部的消息…2001年宇通股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案報(bào)送財(cái)政部后，一直沒(méi)有獲準(zhǔn)。鄭培敏分析認(rèn)為，宇通國(guó)有股轉(zhuǎn)讓最主要的受制于證監(jiān)會(huì)與國(guó)資委的雙重監(jiān)管，國(guó)資委主要對(duì)受讓價(jià)格、交易主體進(jìn)行監(jiān)管；證監(jiān)會(huì)則根據(jù)2002年12月實(shí)施的《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)上市公司資金來(lái)源的信息披露進(jìn)行監(jiān)管。而宇通“最大的問(wèn)題是資金來(lái)源沒(méi)有解釋清楚?！庇谑?004年上演了本文開(kāi)頭的一幕。宇通客車這次方案實(shí)質(zhì)上是借助司法拍賣，巧妙地避開(kāi)了國(guó)資委涉及上市公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓審批。由于司法效力高于財(cái)政部和國(guó)資委的行政權(quán)限，所以盡管拍賣也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種方式，只要司法程序沒(méi)有問(wèn)題，且不觸犯要約收購(gòu)，宇通集團(tuán)的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓方案便不需報(bào)國(guó)資委備案或?qū)徟? 爭(zhēng)議的熱點(diǎn)關(guān)于MBO的主體這里所講的MBO主體指的是具體實(shí)施對(duì)目標(biāo)公司收購(gòu)行為的自然人或法人。從理論上講，MBO的收購(gòu)主體可以是自然人，即管理者以自然人的身份對(duì)其任職的公司的股份進(jìn)行收購(gòu)，這方面成功的案例如TCL集團(tuán)的管理層收購(gòu)；也可以是法人，即管理層通過(guò)控股一家公司或設(shè)立一家專門的項(xiàng)目公司（Special Purpose Vehi－cle，簡(jiǎn)稱SPV）或通過(guò)信托公司來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司收購(gòu)的目的。目前實(shí)施的多數(shù)MBO均采用后一種方式，宇通客車正屬于此。通過(guò)不同的收購(gòu)主體實(shí)施的MBO涉及不同的法律問(wèn)題。以自然人身份對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)的更切實(shí)的問(wèn)題是融資難問(wèn)題。管理層收購(gòu)的收購(gòu)方通常要付出巨額的現(xiàn)金來(lái)?yè)Q取股權(quán)，而僅靠管理層的自身積蓄來(lái)達(dá)到目標(biāo)則是不可能完成的任務(wù)。由于目前我國(guó)監(jiān)管部門及商業(yè)銀行對(duì)個(gè)人貸款存在諸多或明或暗的限制，現(xiàn)實(shí)中，個(gè)人股票質(zhì)押貸款幾不可能，這也就導(dǎo)致實(shí)踐中以此種方式進(jìn)行的MBO并不多見(jiàn)。而已成功的案例如TCL集團(tuán)的MBO則是通過(guò)國(guó)家以增量資產(chǎn)的一定比例對(duì)管理層予以獎(jiǎng)勵(lì)的方式使管理層獲得收購(gòu)資金的，因此不具有普遍意義。因此，在目前情況下，以自然人身份進(jìn)行MBO存在很大的障礙。我們已經(jīng)知道，上海宇通是收購(gòu)宇通客車的主體。，法人代表是湯玉祥，屬有限責(zé)任公司。宇通客車第一大股東鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司，系上海宇通的發(fā)起人之一，出資金額為2000萬(wàn)元，%，兩個(gè)月后，即5月份，宇通集團(tuán)就把這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯玉祥。 在上海宇通的23個(gè)自然人出資者中，有21個(gè)是宇通客車的職工代表，資金來(lái)源包括現(xiàn)金、貸款(交行、光大銀行)，以及4月份內(nèi)部職工股上市融資所得。兩個(gè)外部自然人共出資1000萬(wàn)元，實(shí)際身份及資金來(lái)源不得而知。錢從何來(lái)？據(jù)河南省財(cái)政廳此后的一份調(diào)查，在雙方簽署協(xié)議之后的40個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)方支付了40%的款項(xiàng)；余下的款項(xiàng)在財(cái)政部批準(zhǔn)之后支付。而宇通的高層日前接受記者采訪時(shí)表示：“購(gòu)股款早在2001年8月就已全部支付了?！弊鳛槭茏尫降纳虾Ｓ钔ㄊ?001年3月才成立的，董事長(zhǎng)由宇通客車董事長(zhǎng)湯玉祥兼任，公司名義股東2
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