【文章內(nèi)容簡介】 and Tod, 1969,47: After the acquisition: Continuing Challenge, Harvard Business Review,90102.、PritChett(1987)提到的沖突、緊張、冷漠、職業(yè)不穩(wěn)定性、行為難題、壓力、生產(chǎn)率下降、財務(wù)安全。還有一些組織行為研究者以組織危機理論為基礎(chǔ)，認為并購的消極影響至少在一定程度是一種必要的組織危機，組織內(nèi)成員必須經(jīng)歷幾個階段才能適應(yīng)并購后的工作。企業(yè)文化兼容性的研究是從文化沖突的視角出發(fā)，認為并購是一個文化沖突過程，因為并購中很可能會出現(xiàn)收購方單方面地把自己的文化強加給被收購方。目標公司的擔心主要集中在它將在多大程度上可以繼續(xù)保留自己的個性。Sales and Mirvis(1984) Sales A .L, Mirvis, , When cultures collide: issue of acquisition, in Kimberly, , Quinn, .(Eds). Managing Organizational Transition, 1984, Irwin, Homewood, IL, .建議，一是增進對兩個公司文化要素的了解和組織間的相互理解和尊重，另外對將要發(fā)生的變遷進行高度有效的溝通。三、過程學(xué)派過程學(xué)派意識到僅僅有實施戰(zhàn)略的匹配和組織匹配的并購并不能產(chǎn)生并購績效，并購過程本身就是一個決定并購結(jié)果的重要潛生變量。也即承認戰(zhàn)略適應(yīng)和組織適應(yīng)的重要性，同時研究并購決策和整合過程諸方面如何影響最終的結(jié)果。他們承認戰(zhàn)略、組織匹配的重要性，但同時強調(diào)并購決策和整合過程對最后績效的考慮。杰米森和斯特金首次在并購的結(jié)果與整合過程之間建立起聯(lián)系，提出了并購價值創(chuàng)造來自于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移能力，并且詳細地分析了整合過程中的一些問題如競爭優(yōu)勢是通過并購雙方的不同組織層次間的相互作用而形成的。其后研究者們建立起一個并購后整合的隨機性權(quán)變框架，依據(jù)戰(zhàn)略匹配、組織匹配的要求，有三種模式可供并購方選擇:吸收模式、保護模式和共生模式。這種在根據(jù)戰(zhàn)略匹配和組織匹配因素基礎(chǔ)上，針對特定的并購選擇適當?shù)恼夏Ｊ胶头椒?，為并購決策者提供了一種整合決策的分析方法。第三章 金融業(yè)并購重組概況第一節(jié) 西方國家金融業(yè)并購重組概況西方國家最為典型的公司并購重組史是美國公司的并購重組史。從 19 世紀末開始，以美國為代表的西方國家在資本市場發(fā)展的歷程中，學(xué)界大都贊同其大體經(jīng)歷了五次比較大的并購浪潮。20世紀90年代以來，隨著經(jīng)濟一體化進程的發(fā)展，銀行業(yè)的并購活動高潮迭起。相對于公司的五次并購浪潮，以美國為代表的西方國家的金融業(yè)并購重組大致經(jīng)歷了四次并購浪潮：一、第一次浪潮（19世紀末20世紀初）這次浪潮發(fā)生在資本主義工業(yè)集中和壟斷初期。這次并購浪潮以銀行業(yè)內(nèi)部并購為主，由此形成金融業(yè)的集中和壟斷。工業(yè)壟斷資本與銀行資本的結(jié)合形成金融寡頭，干預(yù)和影響國家的內(nèi)外政策。19291932年大蕭條后，美國加強了金融監(jiān)管，金融監(jiān)管開始走向嚴格。美國金融業(yè)長期執(zhí)行“單一州原則”和“單一銀行制度”，因此，美國銀行的并購活動受到了較為嚴格的限制。二、第二次浪潮（19501980）這次并購的主要特征是：一是銀行業(yè)并購仍占大多數(shù)，但對證券、保險等行業(yè)的滲透也明顯增加，并購規(guī)模日益擴大；二是壟斷資本集團的激烈競爭促進了大銀行的并購，以增強競爭力，加強對工業(yè)資本的控制；三是海外并購增多。三、第三次浪潮（19911998）這一時期，并購重組的第五次并購浪潮席卷全球。在這次無論是數(shù)量上還是規(guī)模上都創(chuàng)歷史最高水平的并購浪潮中，國際銀行業(yè)的并購活動尤為突出。并購活動不僅規(guī)模越來越大，而且從美國、歐洲、日本等經(jīng)濟中心區(qū)向拉美和東南亞地區(qū)擴展。同前兩次并購浪潮相比，這次浪潮中出現(xiàn)了新的特點：一是強強合并成為主流，誕生了“全能銀行”。如1998年4月6日，美國花旗銀行與旅行者公司的合并為花旗集團，無論從規(guī)模上還是從經(jīng)營范圍看，這一合并都是空前的。合并后的花旗集團資產(chǎn)總額近7000億美元，業(yè)務(wù)范圍涉足銀行業(yè)、保險業(yè)和證券投資業(yè)等金融業(yè)的所有領(lǐng)域，成為名副其實的“全能銀行”；二是并購形式多樣化，由過去比較單一的橫向并購開始向混合并購轉(zhuǎn)化； 三是跨國并購蓬勃興起。四、第四次浪潮（2003年下半年至今）銀行業(yè)的并購重組活動在1999年至2003年期間進入了所謂的蟄伏期，到2003年下半年才開始活躍起來。進入21世紀以后,隨著經(jīng)濟全球化和金融國際化繼續(xù)加強,全球金融業(yè)跨國并購進一步深化,并呈現(xiàn)出一系列新的特質(zhì)與發(fā)展態(tài)勢。從聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會20042008年《世界投資報告》來看,20032007年的全球跨國并購交易呈連續(xù)較快增長態(tài)勢,構(gòu)成全球外國直接投資的重要組成部分。全球知名并購顧問銀行高盛、花旗集團、摩根士丹利2006年的并購顧問手續(xù)費收入分別達21億美元、,全球發(fā)生的跨國并購達到歷史高峰。受美國次貸危機和國際金融危機的影響,2008年全球跨國并購活動明顯減速,交易數(shù)量和規(guī)模都急劇下降。但是，全球金融業(yè)的跨國并購仍然比較活躍,跨境并購規(guī)模和交易金額在逐年擴大,保持較快的增速,出現(xiàn)了一些影響較大的并購案,尤其是區(qū)域間和區(qū)域內(nèi)的并購不降反升。如2009年9月14日，美國銀行以500億美元收購美國第三大投資銀行美林證券,成為全美最大的金融集團；摩根大通以19億美元收購華盛頓互助銀行成為美國最大的銀行；2011年2月9日，英國倫敦證券交易所集團宣布與加拿大多倫多證券交易所的母公司TMX集團達成協(xié)議，雙方計劃以全股票交易的方式進行合并，若順利完成，合并后的交易所按市值計算將成為全球第八大交易所運營商，同時也將成為全球最大的礦業(yè)公司上市平臺。這些跨國并購以重組和整合為核心,推動金融業(yè)的國際競爭新格局的構(gòu)建,出現(xiàn)了一系列新的特征和發(fā)展趨勢,如參與國際金融業(yè)跨國并購的主體、并購模式等都有新的變化。第二節(jié) 我國金融業(yè)并購重組發(fā)展概況回顧我國銀行業(yè)的發(fā)展歷程，不難發(fā)現(xiàn)，并購重組也始終貫穿了我國銀行業(yè)發(fā)展的全過程。根據(jù)銀行業(yè)并購重組發(fā)展情況，我國銀行并購重組發(fā)展可劃分為以下六個階段 美日金融業(yè)并購重組特點的比較及對我國的啟示 劉姣華 武漢大學(xué)碩士學(xué)位論文 2005年5月P37：第一階段（19501955年）：這一時期處于改造民族資本主義階段，此時的并購重組主要是對官僚資本和民族資本主義的銀行進行并購重組，加強對銀行業(yè)的管理；第二階段（19551978年）：這個階段突出的時間是農(nóng)業(yè)銀行的“三起三落” 三起三落，即農(nóng)業(yè)銀行三次設(shè)立，又三次被并入中國人民銀行事件，是調(diào)整銀行機構(gòu)合并的實踐；第三階段（19791991年）：改革開放后，四大專業(yè)銀行、商業(yè)銀行和地方性銀行陸續(xù)建立，我國銀行體系初步形成，也是我國銀行業(yè)資產(chǎn)、功能和機構(gòu)重組的實踐過程；第四個階段（19911994年）：隨著市場經(jīng)濟體制的逐步建立，商業(yè)銀行加大了重組力度。國開行、進出口銀行和農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行三家政策性銀行的成立，實質(zhì)上是國有銀行業(yè)務(wù)的并購重組，標志著我國商業(yè)銀行體系的初步建立；第五階段（19951998年）：商業(yè)銀行并購重組發(fā)展迅速。如1996年9月中國人民銀行宣布由廣東發(fā)展銀行收購中銀信托投資公司、1998年中國人民銀行依法關(guān)閉了中國農(nóng)村信托投資公司，并直接交給中國建設(shè)銀行托管；第六階段（1999年至今）：一是1999年3月，中國人民銀行批準，中國光大銀行整體收購原中國投資銀行。這是我國銀行業(yè)首次按照商業(yè)原則強強結(jié)合、優(yōu)勢互補進行并購重組的實踐，標志著我國銀行業(yè)并購重組進入一個新時代；二是同年我國相繼成立了信達、華融、長城和東方資產(chǎn)管理公司，按照市場化運作全面接管了四大國有商業(yè)銀行剝離出來的由于歷史原因形成的不良信貸資產(chǎn)，并負責(zé)盤活、處置，這是我國資產(chǎn)管理公司首次并購重組銀行部分信貸業(yè)務(wù)的實踐。鑒于我國資本市場發(fā)展的程度以及監(jiān)管原因，我國一直實行分業(yè)經(jīng)營的金融體系。由于分業(yè)經(jīng)營的限制，歷史上我國金融業(yè)的并購重組均屬于橫向并購。2002 年以后,政府放松了對混業(yè)經(jīng)營的限制,允許嘗試綜合經(jīng)營,中國平安就是一家綜合性的金融服務(wù)集團。目前我國進行混業(yè)經(jīng)營的載體形式是金融控股集團公司。所謂金融控股集團公司，是指在相關(guān)的金融機構(gòu)之上建立金融控股公司，通過對銀行、證券、保險和信托子公司控股實現(xiàn)業(yè)務(wù)滲透，各子公司相對獨立運作，但在諸如風(fēng)險管理和投資舉措等方面以控股公司為中心。光大集團和中信集團是金融控股公司的代表。以光大集團為例，光大集團下分光大金融和光大實業(yè)兩大板塊。其中光大金融旗下涉及銀行、保險、證券、資產(chǎn)管理等金融業(yè)務(wù)，是混業(yè)經(jīng)營的代表。如下圖所示：光大集團光大金融光大實業(yè)銀行業(yè)務(wù)證券業(yè)務(wù)保險業(yè)務(wù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)基金業(yè)務(wù)期貨業(yè)務(wù)光大銀行光大永明人壽保險光大證券光大控股申銀萬國證券光大金控資產(chǎn)管理有限公司光大保德信基金管理公司光大期貨 第三節(jié) 金融業(yè)并購重組對我國金融業(yè)發(fā)展的啟示 縱觀我國金融業(yè)并購重組的發(fā)展概況，我國金融業(yè)并購重組在短時間內(nèi)能發(fā)展到這樣也可謂碩果累累。但是，與西方發(fā)達國家相比，我國金融業(yè)并購重組還存在一定的差距，也存在不少問題。如并購重組中政府色彩較重，干預(yù)過多；基本停留在初期的、簡單的、原始的橫向并購上，；金融業(yè)內(nèi)部的混合并購尚處于萌芽狀態(tài)；金融業(yè)并購重組法律法規(guī)欠缺，相關(guān)政策措施不配套等。隨著我國加入WTO后的金融服務(wù)協(xié)議的承諾逐步兌現(xiàn)，國外金融機構(gòu)看中境內(nèi)金融大蛋糕，開始搶攤我國市場，這勢必會對我國金融業(yè)形成一定的沖擊。目前，我國仍實行分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)管理的金融體系，金融業(yè)國際化程度較低。長遠來看，面對國際金融并購浪潮和金融混業(yè)經(jīng)營的大趨勢，我國金融業(yè)必須順應(yīng)國際金融業(yè)的發(fā)展趨勢，結(jié)合自身發(fā)展現(xiàn)狀，學(xué)習(xí)和借鑒其他國家金融業(yè)并購重組的有益經(jīng)驗，制定長期發(fā)展戰(zhàn)略，推動我國金融業(yè)并購重組，增強我國金融業(yè)的整體競爭力。筆者認為金融業(yè)的并購重組給予我們以下幾點啟示：1. 隨著經(jīng)濟全球化趨勢的加速發(fā)展, 金融業(yè)面臨著激烈的國際競爭, 國際化已成為其發(fā)展的必然趨勢。在國際金融并購重組的浪潮面前,我國應(yīng)該選擇有利時機，積極進行本國金融業(yè)并購重組，有條件的可以實行“走出去”和“引進來”戰(zhàn)略。在“走出去”過程中應(yīng)當注意金融制度與環(huán)境的差異性，這影響到并購的整合成本和并購風(fēng)險問題。在實現(xiàn)業(yè)務(wù)的全球化過程的同時要注意風(fēng)險的控制。通過在并購重組中不斷健全和完善金融體制，增強抵御金融風(fēng)險的能力。2. 重視政府在金融業(yè)并購重組中的作用。由于我國金融體系不完善，信息透明度低，金融監(jiān)管不到位，在強調(diào)市場發(fā)揮作用的同時，需要政府對金融重組給予財力和政策上的支持，通過制定和執(zhí)行法律為金融業(yè)并購重組創(chuàng)造一個有力的環(huán)境，規(guī)范并購秩序，加強并購管理。當然，政府應(yīng)該適度干預(yù)和正確引導(dǎo)。3. 推動金融業(yè)實行混業(yè)經(jīng)營。受我國經(jīng)濟水平、資本市場發(fā)展程度以及金融業(yè)發(fā)展狀況的制約，實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理是必須的。但是分業(yè)只是暫時的，隨著經(jīng)濟運行的規(guī)范和資本市場的完善，商業(yè)銀行必然走向混業(yè)經(jīng)營，通過混合并購使銀行朝綜合化發(fā)展也是必然趨勢。因此，我們可以采取漸進式的改革方案，在分業(yè)經(jīng)營的基礎(chǔ)上加強管理；在適當時機進行銀行間的并購重組，鼓勵成立金融控股公司；放松分業(yè)經(jīng)營管制，使銀行、證券、保險三者相互滲透，實現(xiàn)各類金融機構(gòu)之間的并購。4. 推動金融業(yè)的信息化。信息科技的飛速發(fā)展能為金融業(yè)并購重組提供強大的物質(zhì)和技術(shù)保障。目前，我國金融業(yè)技術(shù)水平較低，與國際金融機構(gòu)相比差距很多。因此，為提高我國金融業(yè)的國際競爭力，我國在金融業(yè)中應(yīng)加大技術(shù)投入和資金投入，實現(xiàn)金融業(yè)與信息技術(shù)的融合，提高金融創(chuàng)新力。5. 金融業(yè)并購重組應(yīng)建立政策和法律平臺，加強并購的監(jiān)管。規(guī)范金融業(yè)并購重組的市場行為，必須為此創(chuàng)造良好的制度和法律環(huán)境，并依法監(jiān)管。這就必須建立健全銀行并購相關(guān)的法律體系，盡快出臺銀行并購法、金融機構(gòu)產(chǎn)權(quán)交易法、銀行資產(chǎn)評估管理辦法、銀行資產(chǎn)評估管理辦法、等法律法規(guī)。加快推進金融業(yè)并購重組，促進金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營是必然的，但是，在推進的過程中也應(yīng)結(jié)合我國自身國情。金融業(yè)并購重組并非一帆風(fēng)順，并購失敗的風(fēng)險與成本是很高的。花旗集團計劃剝離銀行業(yè)務(wù)之外的非核心資產(chǎn)，例如剝離投行和美國消費者金融服務(wù)等非核心資產(chǎn)，恰恰證明了并購重組并不是一帆風(fēng)順的，后期整合的成本是很高的。在我國金融市場尚不夠發(fā)達、缺乏金融業(yè)并購重組的政策和法律環(huán)境、缺乏產(chǎn)權(quán)交易市場的情況下，我國金融業(yè)的并購重組應(yīng)充分重視成本收益評估分析，不要盲目、隨意，應(yīng)該充分評估并購帶來的正面效益，更要準確估算并購成本與風(fēng)險價值，做出并購重組決策。第四章 中國平安收購深發(fā)展的案例分析一、案例背景介紹（一）、收購案三方——中國平安中國平安保險(集團)股份有限公司（以下簡稱“中國平安”）于1988年誕生于深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業(yè)，至今已發(fā)展成為融保險、銀行、投資等金融業(yè)務(wù)為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務(wù)集團。中國平安的愿景是以保險、銀行、投資三大業(yè)務(wù)為支柱，謀求企業(yè)的長期、穩(wěn)定、健康發(fā)展，為企業(yè)各相關(guān)利益主體創(chuàng)造持續(xù)增長的價值，成為國際領(lǐng)先的綜合金融服務(wù)集團和百年老店。公司為香港聯(lián)合交易所主板及上海證券交易所兩地上市公司，股票代碼分別為2318和601318。公司在香港主板公開發(fā)行境外上市外資股(H股)l261720000股，H股已于2004年6月24日在香港交易所主板上市，并于2007年3月1日獲準在上海證券交易所首次公開發(fā)行A股l150000000股。截至2009年3月31日，，，按每股收益排名，中國平安目前在同行業(yè)上市公司中處于第l位，主要業(yè)務(wù)包括人壽保險業(yè)務(wù)、財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)、銀行業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)。但后兩者僅占總體收入比重不到4%。 2. 被收購方——深發(fā)展深圳發(fā)展銀行股份有限公司（以下簡稱“深發(fā)展”）是中國第一家面向社會公眾公開發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行。深發(fā)展于1987年5月10日以自由認購形式首次向社會公開發(fā)售人民幣普通股，并于1987年12月22日正式宣告成立。截至2009年3月31日，。在18個城市擁有282個網(wǎng)點。，按每股收益排