某某國際電力收購與資本擴(kuò)張案例分析(編輯修改稿)
2025-05-21 22:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 對外歸還的原則，還貸期間二廠向開發(fā)公司上繳折舊、利息、匯兌損益、利潤等作為還貸資金。1988年至1992年為基建期，1992年至1997年為商業(yè)運(yùn)行期，前后十年的現(xiàn)金流量表均由雙方工作小組詳細(xì)地核對。在二廠內(nèi)部完成清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，兩家評估機(jī)構(gòu)分別出具了評估報(bào)告，雙方經(jīng)過4個(gè)月的艱苦談判，在各自讓步的情況下終于就收購事宜的具體條款達(dá)到了協(xié)議章案，確定了開發(fā)公司以現(xiàn)金整體收購為最終收購方案。為雙方高層進(jìn)行峰會(huì)和簽訂正式協(xié)議奠定了基礎(chǔ)?！ ?． 簽定正式合法協(xié)議（1997年11月6日至1997年11月11日） 這一階段的主要工作是：在評估報(bào)告的基礎(chǔ)上，以協(xié)議草案為起點(diǎn)，雙方就轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓條款、支付方工等問題進(jìn)行最終談判。1997年11月11日，雙方最高層領(lǐng)導(dǎo)在上海衡山賓館簽定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為35億人民幣，開發(fā)公司在協(xié)議生效日起十天內(nèi)支付10億，在此基礎(chǔ)上1998年5月前分兩次付清余款。至此，收購活動(dòng)得以圓滿完成?！ ?． 第二次收購工作平行進(jìn)行（1997年11月至1997年12月4日） 第二次收購工作在開發(fā)公司和股份公司之間進(jìn)行，也就是企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或母公司向子公司注資的行為，也可以說是本次收購的最終目的。轉(zhuǎn)讓的范圍只包括與發(fā)電設(shè)備有關(guān)的資產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓以現(xiàn)金和代價(jià)股份支付。1997年月12日4，雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：（），從基準(zhǔn)日翌日起，人民幣債務(wù)及外幣債務(wù)繼續(xù)由賣方作為借款，但有關(guān)的還款責(zé)任將由買方承擔(dān)。 四、收購后的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和收購績效： 1． 收購后產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，對雙方的發(fā)展均有益處 國有資產(chǎn)管理局以國資評（1997）1239號文對評估結(jié)果進(jìn)行為了確認(rèn)和批復(fù)，以1997年6月30日為評估基準(zhǔn)日，。收購后由開發(fā)公司擁有二廠全部權(quán)益，申能公司在二廠不再擁有產(chǎn)權(quán)。至此，雙方在二廠的關(guān)系以終止合作而告終，雙方將按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，去不斷發(fā)展和壯大?！ ?． 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入為股份公司的年終業(yè)績提供有力支撐 二廠由于收購日從1997年7月1日起算，所以計(jì)入股份公司的業(yè)績只能是下半年，占股份公司1997年度利潤總額的15%，更為重要的是股份公司由于有二廠的加盟，在四在建工程尚未投產(chǎn)的斷檔期形成了穩(wěn)定可靠的利潤增長點(diǎn)，為股份公司年利潤增長10%提供了有力支撐?！ ?． 資產(chǎn)經(jīng)營為申能公司帶來5年穩(wěn)定收益 通過出讓資產(chǎn)，申能公司獲得投資收益17億元，鑒于電力行業(yè)投資大，建設(shè)周期長，投資收次穩(wěn)定的特點(diǎn)，申能公司報(bào)請財(cái)政部批準(zhǔn)，17億元投資收益按不多于五年分?jǐn)偅瑩?jù)此，申能公司1997年會(huì)計(jì)年度出讓石洞口二廠產(chǎn)生的投資收益，按每年該電廠正常運(yùn)行條件下產(chǎn)生的收益作為非常經(jīng)營項(xiàng)目收益調(diào)整的基礎(chǔ)予以調(diào)整計(jì)算。 五、收購特點(diǎn)： 1．收購方有戰(zhàn)略眼光、有實(shí)力，是以雄厚的實(shí)力來實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目的?！ ?．同行業(yè)橫向收購?！ ￠_發(fā)公司作為中國電力改革的先鋒和對外窗口，申能公司作為上海市電力公司事業(yè)的代表人，均有著相當(dāng)實(shí)力和背景，應(yīng)屬強(qiáng)強(qiáng)之間的同行業(yè)橫向收購。 3．中外合資企業(yè)收購國有企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)益 開發(fā)公司的外資股東為香港中銀集團(tuán)和香港華潤集團(tuán)，被國家工商行政管理局批準(zhǔn)為中外合資企業(yè)。申能公司是典型的國有控股企業(yè)。開發(fā)公司通過收購實(shí)現(xiàn)了擴(kuò)張，申能公司通過收購實(shí)現(xiàn)了盤活國有資產(chǎn)。 4．收購金額巨大，收購行為規(guī)范。 從1996年12月開發(fā)公司提出收購動(dòng)議到1997年11月雙方正式簽訂收購協(xié)議，程序規(guī)范，標(biāo)的物二廠評估資產(chǎn)達(dá)85億元人民幣（含送變電資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)），收購金額更是高達(dá)35億元人民幣之多，是迄今為止國內(nèi)企業(yè)行為購并案中價(jià)格最為昂貴的收購。但是在這場收購中，雙方均達(dá)成到自己的目的的，可以說，這是一場沒有輸家的收購或者說是一場雙贏的收購?！ ?．得到了政府部門的度度評價(jià)。 國務(wù)院副總理吳邦國就此次收購事項(xiàng)做了重要批示：某某收購石洞口二廠，明確了產(chǎn)權(quán)，盤活了存量，加快了企業(yè)發(fā)展，雙方互惠互利，是件好事。電力部黨組織書記兼國家電力公司黨組書記高嚴(yán)要求把件事認(rèn)真負(fù)責(zé)地宣傳好。 六、幾點(diǎn)思考： 1． 從某某的發(fā)展看資本擴(kuò)張的不同途徑 資本擴(kuò)張，可以分為內(nèi)涵的擴(kuò)張和外延的擴(kuò)張。通過提高資本的運(yùn)行質(zhì)量實(shí)現(xiàn)資本規(guī)模的擴(kuò)大，是內(nèi)涵的擴(kuò)張；通過股份制、融資、兼并、收購等實(shí)現(xiàn)資本規(guī)模擴(kuò)張，是外延的擴(kuò)張。資本的擴(kuò)張從來就不是單一的，而是存在著多種形式。其中資本增值后的再投入是一種資本擴(kuò)張。從資本投入再生產(chǎn)的角度來看，企業(yè)的內(nèi)部擴(kuò)張說到底最基本問題是積累的問題。某某公司自從1988年第一臺發(fā)電機(jī)的組投產(chǎn)運(yùn)行產(chǎn)生利潤以來基本上全部用于擴(kuò)大再生產(chǎn)。但是資本的原始畢竟是一種初級和低效的擴(kuò)張手段。通過股份制進(jìn)行資本擴(kuò)張和進(jìn)行收購是一條非常行之有效的道路。：沒有一們美國大公司不是通過兼并成的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長的。某某公司的股份制改造從1993開始籌備到今天歷時(shí)6年，時(shí)間排列如下：1994年6月成立股份公司，其中從地方
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