【文章內(nèi)容簡介】 漫漫?。?）估值也不低，26倍市盈率，個人覺得比IPO還高（當(dāng)然，這個也是雙刃劍，要業(yè)績承諾，股份補(bǔ)償?shù)模?）配套融資金額比IPO募集資金還多；4）弄不好上市公司手里還有好東西（當(dāng)然這種時候比較少）。ST朝華借殼案例：總體來說，這個案例中規(guī)中矩，屬于二進(jìn)宮項目，所以已經(jīng)整得比較干凈，因為是二進(jìn)宮，所以標(biāo)的資產(chǎn)評估多次，證監(jiān)會特別關(guān)注了多次評估值的差異以及造成差異的原因。中核鈦白案例：這個案例是我見過的借殼方獲利最多的方案，失利方又理所當(dāng)然是國有企業(yè)。同業(yè)并購+借殼上市的又一例，上市公司與標(biāo)的企業(yè)均從事鈦白粉行業(yè)。標(biāo)的企業(yè)業(yè)績是nike型，2011年8000萬元，2012年2000萬元，2013年（業(yè)績承諾）8846萬元，對應(yīng)2012年系約31倍市盈率，對應(yīng)2013年系約7倍市盈率。道博股份重組案例：這個案例最為特殊的地方就是利益平衡，道博股份屬于不注入資產(chǎn)必定st的公司，公司盤子較?。?億股本，8億市值，一個好殼），控股股東新星漢宜估計不愿讓出控股股東的位置，在標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司前增資標(biāo)的資產(chǎn)，使交易完成后，上市公司控股股東和實際控制人均未發(fā)生變更。以上也是一種利益權(quán)衡之道。（S*ST嘉瑞借殼上市案例，估計當(dāng)時沒人承接原上市公司凈資產(chǎn)，找了第三方承接，并且第三方在重組前入股標(biāo)的資產(chǎn)，利益平衡。）一、東升廟礦業(yè)借殼ST朝華案例分析（一）上市公司基本情況介紹公司主營業(yè)務(wù)主要為IT 產(chǎn)品生產(chǎn)銷售及提供相關(guān)服務(wù)。由于公司整體資金鏈斷裂，公司在2005 年度主要銀行債務(wù)到期均無資金歸還，開始陷入債務(wù)危機(jī)，銀行借款均已逾期且未獲展期。由于無法償還到期債務(wù)，債權(quán)人通過司法途徑催收債務(wù)，查封、凍結(jié)和拍賣公司及主要控股子公司資產(chǎn)，導(dǎo)致可供經(jīng)營活動支出的貨幣資金嚴(yán)重短缺，公司主要資產(chǎn)已被法院執(zhí)行殆盡，經(jīng)營業(yè)務(wù)基本停滯。為挽救朝華集團(tuán)，實現(xiàn)公司股票恢復(fù)上市交易，朝華集團(tuán)于2007 年12 月成功實施了破產(chǎn)重整計劃，經(jīng)過破產(chǎn)重整程序，朝華集團(tuán)原從事的業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)、負(fù)債由好江公司采取承債方式收購并承接，截至目前，公司除從事少量的有色金屬貿(mào)易，基本已無主營業(yè)務(wù)，已經(jīng)喪失持續(xù)經(jīng)營能力。公司控股股東建新集團(tuán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法拍賣和司法和解等方式收購了朝華集團(tuán)所持的10,400萬股股份，%。公司最近三年的經(jīng)營情況如下：file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\（二）標(biāo)的資產(chǎn)東升廟礦業(yè)基本情況 東升廟礦業(yè)的主營業(yè)務(wù)為鉛鋅礦采選。東升廟礦業(yè)主要產(chǎn)品為鋅精礦、鉛精礦、硫精礦和銅精礦等，經(jīng)過近幾年的不斷投資擴(kuò)產(chǎn)，生產(chǎn)規(guī)?，F(xiàn)已達(dá)到年采選礦石80 萬噸（不含子公司金鵬礦業(yè)），目前50萬噸擴(kuò)產(chǎn)項目處于建設(shè)階段，預(yù)計2013年底投產(chǎn)。主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\（三）交易方案上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)?！窘ㄐ录瘓F(tuán)借上市公司暫停上市，破產(chǎn)重組的機(jī)會吸納籌碼，一舉成為上市公司控股股東，以上市公司為平臺將手里所持的資產(chǎn)證券化?！浚ㄋ模┌咐奶貏e點(diǎn)二進(jìn)宮項目ST朝華借殼屬于比較坎坷的項目，2009年底通過方案，受限于2007年發(fā)改委的《鉛鋅行業(yè)準(zhǔn)入條件》（該文發(fā)布后，卻一直沒有具體職能部門出來負(fù)責(zé)審批，所以重組材料報到證監(jiān)會后，就一直拖著），到2011年年中，具體規(guī)則才出來。但是因為標(biāo)的資產(chǎn)處于重組狀態(tài)一直未分紅，標(biāo)的資產(chǎn)股東申請結(jié)束重組，2012年初，朝華科技撤回材料。而后標(biāo)的資產(chǎn)股東除建星建團(tuán)外均通過轉(zhuǎn)讓退出。二進(jìn)宮項目證監(jiān)會通常會關(guān)注兩次申報材料的差異地方，估值差異理所當(dāng)然成為重點(diǎn)。而且標(biāo)的資產(chǎn)2012年重組前多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，亦有一個相應(yīng)的估值基礎(chǔ)。而對于礦業(yè)項目，儲量作為估值最為重要的因素，其在兩次評估中的差異更是重中之重。以上因素證監(jiān)會都是在反饋文件中仔細(xì)詢問。行業(yè)準(zhǔn)入條件第一次重組限于行業(yè)準(zhǔn)入條件一直卡在主管部門，直到2011年年中，主管部門才出細(xì)則。對于礦業(yè)項目，我們以后重組應(yīng)該特別關(guān)注準(zhǔn)入條件。關(guān)于估值中的稅率標(biāo)的資產(chǎn)享受西部大開發(fā)的15%稅率，但是重組時新的鼓勵產(chǎn)業(yè)細(xì)則未出。解決方法是：以15%稅率評估，如果最終標(biāo)的資產(chǎn)不能享受15%稅率，則將估值差異進(jìn)行縮股。關(guān)于發(fā)行價格朝華集團(tuán)系破產(chǎn)重組公司，適用《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補(bǔ)充規(guī)定》，發(fā)行價格可協(xié)商，后來因為中小股東異議（亦或是監(jiān)管部門的質(zhì)疑），為暫停上市前二十日的股價均價。二、金星鈦白借殼中核鈦白案例分析（一）上市公司基本情況介紹中核鈦白主要從事鈦白粉生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)， 萬噸/年的鈦白粉生產(chǎn)線。近年來，由于經(jīng)營管理等問題，產(chǎn)量一直未能達(dá)到設(shè)計產(chǎn)能，而職工人數(shù)卻大大超過同規(guī)模企業(yè)，致使產(chǎn)品成本過高，缺乏市場競爭力，再加上財務(wù)費(fèi)用大，企業(yè)負(fù)擔(dān)沉重，導(dǎo)致中核鈦白抗風(fēng)險能力弱。特別是2008 年世界金融危機(jī)爆發(fā)之后，鈦白粉價格暴跌，中核鈦白流動資金嚴(yán)重缺乏，生產(chǎn)線開工不足、多次停產(chǎn)。中核鈦白2008 年、2009 年和2010 年連續(xù)經(jīng)營性巨額虧損，自身持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，信永中和對中核鈦白2009 年度財務(wù)報表出具了無法表示意見的審計報告。2011年8月，中核鈦白股東會審議通過由金星鈦白整體托管中核鈦白（從此基本確定重組的基調(diào)）。從2011年4月，債權(quán)人提出上市公司破產(chǎn)重整至2012年10月，中核鈦白管理人提交《重整計劃執(zhí)行情況監(jiān)督報告》，中核鈦白重整計劃執(zhí)行完畢。2012年8月，通過中核鈦白破產(chǎn)重整，金星鈦白股東李建鋒、陳富強(qiáng)、胡建龍分別持有上市公司3,000萬股、800萬股、700萬股，%，成為上市公司第一大股東（原控股股東為信達(dá)資產(chǎn)管理公司）。上市公司最近三年及一期合并財務(wù)情況如下：file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\（二）標(biāo)的公司金星鈦白基本情況金星鈦白所處行業(yè)為“化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)”，主要從事鈦白粉及相關(guān)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。金星鈦白擁有鈦白粉生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈，其全資子公司鹽城福泰主要從事鈦白粉粗品的生產(chǎn)，控股子公司無錫豪普則專門進(jìn)行鈦白粉粗品的后處理，全資子公司正坤貿(mào)易主要負(fù)責(zé)鈦礦等主要原材料的統(tǒng)一采購業(yè)務(wù)。金星鈦白利用硫酸法技術(shù)和設(shè)備生產(chǎn)鈦白粉，下轄粗品、成品、硫酸、能源、環(huán)保等五個生產(chǎn)部和一個省級技術(shù)中心。金星鈦白（不含子公司）現(xiàn)具備6 萬噸/年鈦白粉粗品、10 萬噸/年鈦白粉粗品后處理以及40 萬噸/年硫磺制酸生產(chǎn)能力，生產(chǎn)型號為R91R91R916 和R915 等金紅石型鈦白粉品種。2010 年、2011 年和2012 年17 月， 萬噸、 萬噸，近三年，金星鈦白主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品均未發(fā)生重大變化，產(chǎn)量大幅增加，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，產(chǎn)品逐漸向中、高端發(fā)展。金星鈦白的股權(quán)架構(gòu)如下：file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\金星鈦白最近二年一期的財務(wù)情況如下：file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\file:///C:\Users\wxxchina\AppData\Local\Temp\msohtmlclip1\01\（三）交易方案中核鈦白發(fā)行股份購買金星鈦白持有的金星鈦白100%的股權(quán)資產(chǎn)，并配套募集資金。（四）案例的特別點(diǎn)關(guān)于借殼方的獲利這個不吐不快啊，這個案例凸顯了：1）資本市場的錢好賺；2）國有資產(chǎn)的錢更好賺。，，%，屬于破產(chǎn)重整中折讓較高的行列。我極度懷疑該公司故意先破產(chǎn)重組再借殼上市，可壓低發(fā)行股價（好像以前西安某上市公司搞過這手，雖然過會了，但是證監(jiān)會對這個也是比較忌諱）。再接著說，上市公司破產(chǎn)重整前，%，破產(chǎn)重組中，中國信達(dá)將股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，金星鈦白股東李建峰、陳富強(qiáng)、胡建龍分別獲得3000萬股、800萬股、700萬股。，以上獲得股份的股東無償提供一定金額支持重組計劃的執(zhí)行，其中李建峰2400萬元，陳富強(qiáng) 640萬元、胡建龍 560萬元、九州弘羊 、普銳斯置1100萬元。，并再提供1700萬元無償用于提高小額債權(quán)組的清償率，還借了10,200萬元予中核鈦白用于清償債務(wù)。現(xiàn)在敲算盤計算一下各方利得：，，減去1700萬元，，%，而且中國信達(dá)還提供12000萬元借款用于中核鈦白