【文章內(nèi)容簡介】 【案例】蒙牛的并購內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1999年。2002年6月摩根斯坦利等機(jī)構(gòu)投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬美元（ 億元）%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬美元（ 億元）， 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長率不低于50%，如果業(yè)績增長達(dá)不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業(yè)績增長達(dá)到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層。2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時業(yè)績增長也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價達(dá)到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。，分別向蒙牛認(rèn)購新股，以及向老股東購買現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購后持有蒙牛擴(kuò)大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。（二）并購對象股權(quán)：（1）全部股權(quán)即100%股權(quán)，優(yōu)點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購難度比較大。（2）絕對控股權(quán)即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購股權(quán)最大的風(fēng)險是承擔(dān)或有負(fù)債問題。資產(chǎn)：資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無形資產(chǎn)等。并購資產(chǎn)最大的問題是無形資產(chǎn)如何評估，如何計價的問題。無形資產(chǎn)是指沒有實物形態(tài)的長期資產(chǎn)，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽(yù)等。無形資產(chǎn)的特點是：不具有實物形態(tài)；可以在一年或一個經(jīng)營周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，但有效期又難以確定；無形資產(chǎn)提供的未來經(jīng)濟(jì)利益具有較大的不確定性。或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無法計量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營權(quán)、公共關(guān)系等資源無法收購的問題?？刂茩?quán)：控制權(quán)包括特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等?！景咐窟_(dá)能與娃哈哈的收購與反收購1996年，達(dá)能開始與娃哈哈集團(tuán)建立合資公司。達(dá)能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團(tuán)以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個利潤最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達(dá)能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團(tuán)將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。1997年，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達(dá)能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團(tuán)建立了一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。2007年4月達(dá)能公司欲以40億元人民幣的價格并購?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤達(dá)10億元，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對。此后，達(dá)能和娃哈哈之間的爭執(zhí)不斷，并最終進(jìn)入法律程序。2007年5月，達(dá)能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長一職，隨后雙方進(jìn)行了數(shù)十起國內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)。在多方的斡旋下，達(dá)能和娃哈哈開始的和解談判，達(dá)能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報價為近200億元人民幣。2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)高興地宣布，雙方已于今日達(dá)成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達(dá)成了這一友好和解方案”。達(dá)能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達(dá)能已同意將其在達(dá)能娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達(dá)能因不正當(dāng)競爭蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。（三）支付手段現(xiàn)金（1）企業(yè)自有資金（2）并購貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品非現(xiàn)金支付（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉(zhuǎn)（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換【案例】中海油并購美國優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科。6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現(xiàn)金方式競購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評估這項交易對美國經(jīng)濟(jì)和國家安全的潛在影響。7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監(jiān)管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進(jìn)行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。8月2日中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優(yōu)尼科。，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價為151億美元，同時承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國的批準(zhǔn)。中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元， 億元人民幣。尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準(zhǔn)了并購協(xié)議。2月12日美國外國投資委員會批準(zhǔn)中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請。其后陸續(xù)通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)的審批。2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。第二部分 并購重組的實務(wù)并購重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購戰(zhàn)略。戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實現(xiàn)目標(biāo)，為未來發(fā)展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業(yè)實施成長型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。（一）戰(zhàn)略分析政治、法律、社會、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢分析。企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競爭力和盈利模式的分析。（二）戰(zhàn)略選擇確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。確定以并購作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）經(jīng)驗效應(yīng)①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。②有效地突破行業(yè)壁壘或市場管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場。③充分利用被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機(jī)器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗?！景咐恐袊鴩绞召徤钲诤娇?992年廣控集團(tuán)、國航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團(tuán)持股65%，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、%的股權(quán)，李澤源實際控制深圳航空。，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。截至2009年12月31日，，；。深圳航空擁有各種類型的客貨機(jī)99架，經(jīng)營國內(nèi)國際航線135條，6800余名員工。2010年運輸旅客1756萬人次。國航收購深圳航空可以完善雙方的國內(nèi)、國際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國航和深圳航空的競爭力。（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來的有利性。規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。②交易費用交易費用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機(jī)制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費用較高的市場交易。企業(yè)并購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系?？梢哉f，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。（3）創(chuàng)新效應(yīng)熊彼特的創(chuàng)新理論強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中的作用至高無上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過這種新的組合可以最大限度地實現(xiàn)超額利潤，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的。企業(yè)并購重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)?！景咐繗W萊雅的并購戰(zhàn)略1909年法國化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國無害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團(tuán)。從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運用研究和創(chuàng)新來提升美麗”。1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機(jī)遇”。1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實行“收購當(dāng)?shù)仄放啤獙嵤└脑臁a(bǔ)充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌Softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年將兩個品牌合并為SoftsheenCarson，然后將實驗室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。2003年12月收購中國品牌小護(hù)士。小護(hù)士擁有28萬個銷售網(wǎng)點，96%的市場認(rèn)知度，4000萬歐元的銷售收入。小護(hù)士作為領(lǐng)先的大眾護(hù)膚品牌，擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。收購以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購。2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續(xù)以品牌收購為戰(zhàn)略手段，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長所在。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創(chuàng)造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護(hù)士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、TheBody Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā)