【正文】 09,4(1):134,139163.[2]余穎,江詠,:管理風險的三大原則[M].北京:經(jīng)濟科學出版社:338.[3][M].上海:復旦大學出版社,2005,9(1):439462.[4],[M].北京:機械工業(yè)出版社,1999,(6):592613.[5][M].北京:北京大學出版社,2009,(1):2657.[6][M].上海:立信會計出版社,2004,(1):80117.第三篇：跨國并購案例分析跨國并購案例分析聯(lián)想牽手IBM打造世界PC巨頭案例簡介：2004年12月8日，聯(lián)想集團有限公司和IBM歷經(jīng)13個月的談判之后，雙方簽署了一項重要協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，聯(lián)想集團通過現(xiàn)金、股票支付以及償債方式，收購了IBM個人電腦事業(yè)部（PCD），其中包括IBM在全球范圍的筆記本及臺式機業(yè)務，并獲得Think系列品牌，從而誕生了世界PC行業(yè)第三大企業(yè)。新聯(lián)想集團將會成為一家擁有強大品牌、豐富產(chǎn)品組合和領先研發(fā)能力的國際化大型企業(yè)。一、并購動因分析在經(jīng)濟日趨全球化的背景下，身處激烈動蕩的商業(yè)經(jīng)營環(huán)境之中的企業(yè)要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發(fā)展的利器，及時做出理性明智的并購抉擇，盡快通過并購擴大企業(yè)規(guī)模和提高競爭力，才能經(jīng)受無情競爭的洗禮和沖擊，達到增強企業(yè)實力的目的?？鐕①弻⑹侵袊髽I(yè)走出國門的一種重要方式。但是戴爾通過廣泛采用行業(yè)標準技術和高效率的直銷方式獲得了低成本的優(yōu)勢，市場占有率迅速提高，給聯(lián)想帶來了巨大的威脅，聯(lián)想在全球市場中份額卻遠遠不及戴爾和惠普。規(guī)模不大就降低不了成本，得不到競爭的優(yōu)勢，所以此次并購聯(lián)想和IBM可以達到共同的目的—擴大PC制造銷售的規(guī)模，獲得規(guī)模經(jīng)濟，從而降低成本，以應對戴爾、惠普等同行的競爭。（二）聯(lián)想與IBM具有很大的互補性，能產(chǎn)生強大的協(xié)同效應首先，聯(lián)想和IBM在地域、產(chǎn)品和客戶群這三個方面都是非?；パa的，聯(lián)想公司是中國第一的PC品牌，在中國知名度很高，市場占有率最高，它具有在個人消費者跟小型企業(yè)領域裝專業(yè)技能，與有一個效率很高的營運團隊，擁有非常完善的國內(nèi)銷售網(wǎng)絡是其優(yōu)勢所在。IBM主要面向大型客戶、中型客戶，尤其是在為企業(yè)提供信息服務支持方面有強大的優(yōu)勢。（三）聯(lián)想做強核心業(yè)務，實現(xiàn)國際化發(fā)展的需要聯(lián)想收購的主要原因是為了收縮戰(zhàn)線，回歸PC核心業(yè)務，并且實現(xiàn)自身的國際化發(fā)展。在確認了以PC制造銷售為核心業(yè)務后，聯(lián)想在國內(nèi)份額已經(jīng)接近飽和，消費者的認可度也已經(jīng)很高，而且面對國際知名度企業(yè)的強大競爭，開拓國內(nèi)市場的難度非常大，聯(lián)想做大做強PC業(yè)務唯有拓展海外市場，走國際化發(fā)展道路。新聯(lián)想將獲得許多獨特優(yōu)勢。更多元化的客戶基礎，全球最大的商業(yè)和技術服務提供商IGS將成為聯(lián)想首選保修和維修服務提供商，全球最大的IT融資公司IGF將成為聯(lián)想首選的客戶租賃、渠道融資和資產(chǎn)處理服務提供商。同時獲得世界級的領先科技，提高核心競爭力，擁有更豐富的產(chǎn)品組合，并且結合雙方在臺式機及筆記本的優(yōu)勢，為全球個人客戶及企業(yè)客戶提供更多種類的產(chǎn)品。在這次我國IT 業(yè)史無前例的并購中，聯(lián)想得到的創(chuàng)造性資產(chǎn)是IBM的品牌價值、PC業(yè)務核心技術、海外市場、極具競爭力的人力資源。文化整合也是最具挑戰(zhàn)的并購問題，雖然并購雙方都認為兩家公司的企業(yè)文化內(nèi)核存在某些共性，比如創(chuàng)新精神、客戶至上、講究誠信等，但雙方畢竟是兩個背景完全不同的企業(yè)，聯(lián)想是東方文化的代表，IBM是西方文化的代表，在具體的執(zhí)行和操作層面上，在具體的流程設置和組織結構上，以及在具體考核方法上兩家公司存在著很大的差異。三、啟示跨國并購是FDI流動的主導方式，各行業(yè)大量的海外投資為我國企業(yè)以尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)為目的的對外直接投資積累了豐富的實踐經(jīng)驗，而聯(lián)想集團對IBM PC 分部的巨額收購對我國企業(yè)的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型FDI 產(chǎn)生了新的啟示：（1）尋求高附加值的創(chuàng)造性資產(chǎn)（2）創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型FDI發(fā)揮我國企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢（3）并購適合我國的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求模式。總之，通過對聯(lián)想并購IBM的案例分析我們得知，毋庸置疑，海外并購可以讓企業(yè)利用對方原有的市場、人力、技術、資金，更快地熟悉當?shù)氐氖袌霏h(huán)境，進入到對方的市場。因此跨國并購為企業(yè)的發(fā)展提供了一個很好的機會，中國企業(yè)必須學習聯(lián)想并購IBM的成功經(jīng)驗，走向世界。——《三國演義》并購重組典型案例分析主講：郜卓第一部分 并購重組的理論一、并購重組：合與分（一）合：并購并兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。購收購是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權、部分股權或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權的行為。A，即兼并、合并與收購(Merger and Acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權交易行為。非同一控制下的合并與同一控制下的合并非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權實際發(fā)生轉移，合并是非關聯(lián)方之間自愿交易的結果，所以要以交易對價作為公允價值進行會計計量。這種合并由于是關聯(lián)方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎，所以原則上要保持賬面價值不變?！景咐繓|北高速分立1998年，黑龍江省高速公路集團公司、吉林省高速公路集團有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。董事長人選歸龍高集團，總經(jīng)理人選歸吉高集團。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務決算報告》、《2007財務預算報告》和《2006利潤分配預案》。2009年3月東北高速停牌。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。出售與收購相對應的概念，指出售企業(yè)控制權或資產(chǎn)的行為。分拆上市一般不會發(fā)生控制權的變更。這些企業(yè)一般擁有至少一個核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個核心業(yè)務。獲取回報的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營獲利來收回投資。財務投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經(jīng)營、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強大再融資能力，比較關注目標公司利潤回報和業(yè)績成長速度，以便于在可以預期的未來使目標公司成為公眾公司或將其出售，并從中獲利。財務投資人對被投資企業(yè)一般沒有絕對的控制權，比較關注投資項目的風險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權轉讓或大股東回購等方式資本運營方式實現(xiàn)。對賭協(xié)議實際上是一種期權交易，就是財務投資人在與融資企業(yè)或其實際控制人達成增資或收購股權協(xié)議時，對于目標企業(yè)未來的盈利能力或資產(chǎn)價值的不確定情況進行一種約定?！景咐棵膳５牟①弮?nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司成立于1999年。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權，蒙牛乳業(yè)設立全資子公司——毛里求斯公司。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬美元（ 億元）， 港元。2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時業(yè)績增長也達到預期目標，股價達到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉換文據(jù)的期權價值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會主席職務。（二）并購對象股權：（1）全部股權即100%股權，優(yōu)點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權比較分散的公司收購難度比較大。（3）相對控股權 即50以下的股權, 收購股權最大的風險是承擔或有負債問題。并購資產(chǎn)最大的問題是無形資產(chǎn)如何評估，如何計價的問題。無形資產(chǎn)的特點是：不具有實物形態(tài)；可以在一年或一個經(jīng)營周期以上使企業(yè)獲得一定的預期經(jīng)濟利益，但有效期又難以確定；無形資產(chǎn)提供的未來經(jīng)濟利益具有較大的不確定性。資產(chǎn)并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術資源、特許經(jīng)營權、公共關系等資源無法收購的問題?！景咐窟_能與娃哈哈的收購與反收購1996年，達能開始與娃哈哈集團建立合資公司。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。由于商標轉讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標局的批準，所以娃哈哈商標注入合資企業(yè)的工作并未完成。2007年4月達能公司欲以40億元人民幣的價格并購娃哈哈是數(shù)十家非合資公司51%的股權，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤達10億元，遭到娃哈哈集團的反對。2007年5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。在多方的斡旋下，達能和娃哈哈開始的和解談判，達能同意退出合資企業(yè)，但51%股權的報價為近200億元人民幣。和解聲明稱：“達能和娃哈哈集團高興地宣布，雙方已于今日達成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關政府部門的批準。達能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關系。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關的所有法律程序。（三）支付手段現(xiàn)金（1）企業(yè)自有資金（2）并購貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品非現(xiàn)金支付（1）支付股票或股權（2）承擔債務（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換【案例】中海油并購美國優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現(xiàn)金方式競購優(yōu)尼科。此時優(yōu)尼科總市值為170億美元。美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監(jiān)管審查。8月2日中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價為151億美元，同時承擔43億美元的債務。中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元， 億元人民幣。收購后中海油的儲量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準，同日加拿大法院批準了并購協(xié)議。12月8日加拿大政府審批通過。2月12日美國外國投資委員會批準中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請。2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實現(xiàn)目標，為未來發(fā)展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業(yè)實施成長型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。（二）戰(zhàn)略選擇確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標。確定以并購作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標。②有效地突破行業(yè)壁壘或市場管制進入新的行業(yè)、新的市場。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機器設備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標、專利權、專有技術等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關系資源、企業(yè)文化資源等。在很多行業(yè)中，當企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢?！景咐恐袊鴩绞召徤钲诤娇?992年廣控集團、國航等企業(yè)投資設立了深圳航空有限責任公司，其中廣控集團持股65%，國航持股25%。持股比例由原先25%增至51%。截至2009年12月31日，；。2010年運輸旅客1756萬人次。（2）協(xié)同效應 ①規(guī)模效應規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。規(guī)模經(jīng)濟具有明顯的協(xié)同效應，即2+2大于4的效應。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)并購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系。而企業(yè)并購的結果也是帶來了企業(yè)組織結構的變化。（3）創(chuàng)新效應熊彼特的創(chuàng)新理論強調(diào)生產(chǎn)技術的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟發(fā)展過程中的作用至高無上。企業(yè)并購重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術創(chuàng)新方面實現(xiàn)創(chuàng)新效應。從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運用研究和創(chuàng)新來提升美麗”。1964年收購法國品牌蘭蔻。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。1996年收購美國品牌美寶蓮。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業(yè)領袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護發(fā)產(chǎn)品的國際領軍品牌。小護士擁有28萬個銷售網(wǎng)點，96%的市場認知度，4000萬歐元的銷售收入。收購以后品牌以“卡尼爾小護士”命名。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團收購。歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領域和專長所在。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、TheBody Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā)、卡詩、美奇絲、Redkeen、SoftsheenCarson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。充分利用目標公司的經(jīng)驗效應。并購戰(zhàn)略目標未能實現(xiàn)時，采取的風險控制對策或退出策略。吉利集團業(yè)務涵蓋汽車研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售和服務的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動機和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。沃爾沃既擁