管理層收購(mbo)九種模式(編輯修改稿)
2025-05-15 01:10 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 峰電子”%的“天時投資”，%的表決權(quán)，再加上同樣以陳升斌為董事長的“銅峰集團”%股權(quán)，實際掌握了公司54%的話語權(quán)。至此，“銅峰電子”的MBO終于顯山露水，呈現(xiàn)在公眾面前。 縱覽“銅峰電子”MBO的整個過程，看似合規(guī)合法，但其中每一步都是游走于政策邊緣。當(dāng)2003年“天時投資”通過司法拍賣收購上市公司股權(quán)的時候，市場曾就其合法性展開了爭論，之后以證監(jiān)會的批準(zhǔn)為這次爭論畫上了句號。而在2004年，通過二股東授權(quán)經(jīng)營的形式取得了對上市公司的實際控制權(quán)，也是在打擦邊球。根據(jù)證監(jiān)會2004年1月13日頒布并實施的《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》規(guī)定，上市公司控股股東不得通過所謂的“股權(quán)托管”、“公司托管”等任何方式，違反法定程序，規(guī)避法律義務(wù)，變相轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)?！般~峰電子”在此以“授予投資經(jīng)營表決權(quán)”的名義劃出與“股權(quán)托管”的界限，正是其曲線MBO之巧妙所在。五。MBO九種模式之TCL集團：增量資產(chǎn)入手漸進推行 回顧中國上市公司MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠慮，一個MBO計劃從開始到成功竟然用了整整八年漫長的時間。當(dāng)“TCL集團”(000100)終于在2004年1月成功整體上市后，“所謂的阿波羅計劃現(xiàn)在已經(jīng)完成了”(李東生語)?！ CL集團創(chuàng)辦于1981年，是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國有控股企業(yè)。早在1996年，TCL總經(jīng)理李東生已經(jīng)開始思考公司的改制問題。因為TCL名為國有企業(yè)，但國家實際投入?yún)s很少，完全是靠政府政策和創(chuàng)業(yè)者的智能發(fā)展起來的。對于國有控股的TCL集團而言，盡快解決產(chǎn)權(quán)問題是公司發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。TCL實行的是漸進式的經(jīng)營者持股模式?！ 〉谝徊剑瑸榱俗罱K合法安全地實現(xiàn)目標(biāo)，TCL集團決定在國有資產(chǎn)增量上著手。1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當(dāng)時TCL集團的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于10%：如增長在10%—25%，管理層可獲得其中的15%的股權(quán)獎勵；增長25%—40%，管理層可得其中的30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。這份協(xié)議得到了廣東省政府、財政部、國家稅務(wù)總局的認可，因此TCL改制的合法性是無可置疑的。而整個20世紀(jì)90年代，TCL的年平均增長速度是50%以上。其中2000年是35%，2001年為19%。2002年授權(quán)經(jīng)營協(xié)議到期，TCL的經(jīng)營者們也因經(jīng)營業(yè)績突出而連年得到股權(quán)獎勵。如此幾年下來，惠州市政府所持國有股從100%下降到58%。第一次改制后TCL的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1?！ 〉诙绞菍瘓F公司進行股份制改造。2002年4月16日，TCL集團股份有限公司在惠州正式成立。經(jīng)過第二次改制后，TCL集團凈資產(chǎn)為16億元，總股本也是16億元。%，TCL管理層持股25%，%，其余約15%的股份屬于其它一些發(fā)起人。不難發(fā)現(xiàn)，1997年啟動的國企授權(quán)經(jīng)營的改革，為TCL集團這一次股份制改造的成功奠定了堅實的基礎(chǔ)。引入戰(zhàn)略投資者后，TCL的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2。 第三步，集團吸收合并“TCL通訊”后上市。2003年9月，TCL集團正式披露吸收合并和集團整體上市的計劃。2004年1月7日，TCL集團正式發(fā)行股票。不采用市值配售方式進行，而采用上網(wǎng)定價、 元， 元；同時，為吸收合并“TCL通訊”，向2004年1月6日收市后登記在冊的“TCL通訊” 股。13日公司披露，TCL集團的股票發(fā)行獲得超額認購，其有效申購資金為2158億元，%，至此發(fā)行和換股全部完成?！ CL集團新股發(fā)行完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3?！ 闹锌梢钥吹?，%，超過了第一大股東惠州市政府的持股，其實管理層及其控制的團隊和員工成為了TCL的實際控制人?！ CL成功實施MBO后，李東生及其團隊、以及眾多職工成為大小不等的富翁。，以凈資產(chǎn)值計算?！鞍⒉_計劃”的八年一劍讓市場驚艷。當(dāng)然，這樣的深謀遠慮，前提是企業(yè)要健康、快速的發(fā)展，天上沒有餡餅，MBO計劃只是讓所有管理層和員工分享了公司的高速成長。六。MBO九種模式之恒源祥：反向MBO的經(jīng)典之作 反向MBO又稱為公司緊縮型MBO，是指母公司將下屬子公司出售給子公司的管理層，這從母公司的角度是實現(xiàn)了公
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