有關(guān)探究中國(guó)上市公司管理層收購(gòu)的法律監(jiān)(編輯修改稿)
2025-05-04 23:14 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 益情況的發(fā)生，同樣降低了公司治理成本，改善了公司治理結(jié)構(gòu)。因此，管理層收購(gòu)在一定程度上改善了傳統(tǒng)公司法中治理結(jié)構(gòu)失靈的問題。管理層收購(gòu)對(duì)傳統(tǒng)公司法理念的另一個(gè)叛逆表現(xiàn)在其追求的是股份公司退市，是一種主動(dòng)的退市，而非因受處罰等原因造成的被動(dòng)退市。股份公司一般都是追求股份的上市交易，通過在二級(jí)市場(chǎng)公開發(fā)行股票而成為公眾公司，從而實(shí)現(xiàn)融資目的以及獲得公司治理的市場(chǎng)激勵(lì)與約束機(jī)制。而管理層收購(gòu)卻相反，通過購(gòu)回發(fā)行在外的股票以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的私人所有，即轉(zhuǎn)為非上市公司?！皬睦碚撋现v，股票市場(chǎng)不僅需要完善的進(jìn)入機(jī)制，也需要健全的退出機(jī)制，只有進(jìn)入機(jī)制沒有退出機(jī)制不是真正意義上的市場(chǎng)。市場(chǎng)代表著理性合作和共存的結(jié)果，每一種合作都是短暫的，一旦交易結(jié)束，它便完成了。”上市公司要履行非常嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，建立及運(yùn)作規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，相對(duì)來說其運(yùn)營(yíng)和治理的成本是非常高的，伴隨的風(fēng)險(xiǎn)也同樣增大，同時(shí)還會(huì)面臨敵意收購(gòu)的危險(xiǎn)，因此為了防范此種種風(fēng)險(xiǎn)，上市公司可能會(huì)選擇主動(dòng)退市，但是我國(guó)的退市機(jī)制非常的不健全，管理層收購(gòu)的出現(xiàn)，為上市公司提供了退市機(jī)制，其通過使上市公司不再符合上市條件而下市，或者下市調(diào)整后重新上市，確保公司以最小的成本退出證券市場(chǎng)，因此管理層收購(gòu)對(duì)股份制公司追求上市交易的叛逆也具有一定的合理性。 二、上市公司管理層收購(gòu)的制度實(shí)踐——一個(gè)關(guān)于中西方的比較 ?。ㄒ唬﹣碜晕鞣降闹贫劝才拧 ∽鳛轱h洋過海的舶來品，MBO是否適用于我國(guó)的具體環(huán)境呢？西方國(guó)家有關(guān)于此的相關(guān)制度安排才是MBO的應(yīng)有之義。只有在知道了什么是真正意義上的MBO才可能結(jié)合我國(guó)的實(shí)際情況將其運(yùn)用到企業(yè)的改革中來。 關(guān)于西方國(guó)家的MBO，本文將以美國(guó)物流公司EGL的收購(gòu)案例來完整呈現(xiàn)MBO的過程。EGL公司成立于1984年，最初只是德州的一個(gè)小公司，在CEO克瑞恩的努力下，EGL成長(zhǎng)為世界500強(qiáng)企業(yè)并成為最大的物流企業(yè)之一。公司經(jīng)過一系列兼并收購(gòu)之后逐漸壯大，公司收入連年增長(zhǎng)，但市場(chǎng)并沒有給EGL公司足夠的認(rèn)可，這家公司的股票遠(yuǎn)遠(yuǎn)被市場(chǎng)低估。5年前的一天，克瑞恩忽然意識(shí)到，如果自己能將公司私有化，或許將是自己一生的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。經(jīng)過上市和多次并購(gòu)之后，EGL公司的股權(quán)非常分散，克瑞恩是最大的股東，但經(jīng)過多次回購(gòu)之后，%的股份
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