【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 方案二：董事長(zhǎng)不持股 股份比例 % 股份數(shù)量 （ 萬(wàn)元 ） 股份比例 % 股份數(shù)量（ 萬(wàn)元 ） 一 董事長(zhǎng) 1 二 總經(jīng)理 1 305 三 總監(jiān) 5 四 公司中層 子公司及關(guān)聯(lián)公司總經(jīng)理 17 合計(jì) 24 100 100% 根據(jù)不同情況選用不同的方案 （四） 管理者持股的資金來(lái)源 (1)個(gè)人借貸：通過(guò)個(gè)人途徑獲取相對(duì)比較少量的資金，以購(gòu)股資金的 20％為準(zhǔn)（此基準(zhǔn)為信托公司的一般要求）； (2) 借助信托公司 融資 ： 具體來(lái)說(shuō)有三種方式可以選擇： 方式 1（見圖二） : 兩方關(guān)系 信托公司只和 管理層組建的 T 公司簽訂貸款協(xié)議，以 T 公司的股權(quán)和管理者個(gè)人的資產(chǎn)做擔(dān)保； 關(guān)系簡(jiǎn)單，易于操作； 但是融資成本會(huì)比較高， 貸款利率為 5％－ 10％ ； 可以利用信托資金一次性解決。 管理層組建的T 公司 圖二：兩方關(guān)系 方式 2（見圖三）：二次轉(zhuǎn)讓即信托公 司先購(gòu)買股份，然后再轉(zhuǎn)讓給管理層組建的公司。 信托公司需要先和管理層組建的 T 公司簽定委托收購(gòu)協(xié)議，然后和目標(biāo)公司的控股集團(tuán)簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，先直接購(gòu)買相應(yīng)的股權(quán)，等到約定的時(shí)間，再將該股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓給 T 公司； 不易說(shuō)服信托公司參與，因?yàn)樾磐泄緦⒆鳛楣蓶|參與決策或經(jīng)營(yíng)，很可能陷進(jìn)去，風(fēng)險(xiǎn)很大，通常要求收益回報(bào)很高，在 10%以上，對(duì)管理層而言，成本太高； 很多不可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)都將暫時(shí)由信托公司承擔(dān)。 方式三：專項(xiàng)信托計(jì)劃 管理層組建的公司委托信托公司進(jìn)行 MBO 信托專項(xiàng) 融資； 信托公司設(shè)立專項(xiàng) MBO 信托融資計(jì)劃，向投資人定向募集資金； 融資風(fēng)險(xiǎn)較大，可能因融資不足導(dǎo)致購(gòu)股失敗； 融資成本居中。 綜合以上各種方式的優(yōu)缺點(diǎn)，本方案建議優(yōu)選第一種方式，即兩方協(xié)議方式；其次采用第二種方式，即二次轉(zhuǎn)讓。 （ 3）通過(guò) 關(guān)聯(lián)企業(yè)投資者融資 管理層向與目標(biāo)公司處于同一產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)貸款并與其一同投資成立新的投資控股公司，此類企業(yè)有紡織企業(yè)、石化企業(yè)等。 優(yōu)點(diǎn)在于通過(guò)向關(guān)聯(lián)企業(yè)投資者融資可以和這些企業(yè)結(jié)成真正的利益共同體，為 MBO 后的企業(yè)整合與企業(yè)發(fā)展帶來(lái)規(guī)模效應(yīng)；并且該方式的融資成本相對(duì)比 較低。 其缺點(diǎn)在于除非投資者與目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)非常緊密，否則此類投資者難以尋 清江 發(fā)展 信托 公司 新豐化纖 股權(quán) 付款 目標(biāo)公司股權(quán) 股權(quán)質(zhì)押 貸款 管理層組建的T 公司 清江 發(fā)展 信托 公司 新豐化纖 股權(quán) 付款 圖三：二次轉(zhuǎn)讓 付款 股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓 股權(quán)一次轉(zhuǎn)讓 找；另外此舉對(duì)雙方都存在風(fēng)險(xiǎn) ，投資方（借貸方）有可能看好目標(biāo)公司的收益而不放棄該股權(quán)，使得持股目標(biāo)落空，同樣對(duì)方也可能擔(dān)心管理層團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)公司中的職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)。 （ 4）通過(guò)融資租賃方式完成 MBO 融資租賃是對(duì)目標(biāo)公司的一些非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或暫時(shí)不需要頻繁使用的固定資產(chǎn)剝離至一個(gè)已有的或新設(shè)的企業(yè)，可以相應(yīng)地減少目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)，從而使得股權(quán)收購(gòu)成本有所降低。而被剝離的部分固定資產(chǎn)則由管理層或由其控股的企業(yè)作為承租人、該資產(chǎn)擁有者作為 出賣人、金融租賃公司作為出租人，簽署兩方或三方融資租賃協(xié)議。 優(yōu)點(diǎn)在于 避免了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的相關(guān)資金、操作限制；管理層的收購(gòu)資金壓力得以減輕；目標(biāo)公司的出售者能夠獲得分期支付的現(xiàn)金；金融租賃公司的業(yè)務(wù)得到創(chuàng)新和拓展；可以降低稅收等方面的交易成本。 其缺點(diǎn)在于目前管理層想要收購(gòu)的資產(chǎn)中都需要頻繁地使用，在操作上手續(xù)會(huì)比較繁雜。 （五） 管理者持股的資金支付方式 根據(jù)最新的法律、法規(guī)和政策文件相關(guān)規(guī)定，管理者持股的資金（本文特指管理層組建的公司還款給股東清江發(fā)展）原則上一次性付清，確有困難的可以分期支付，但首付至少 達(dá)到全部轉(zhuǎn)讓款的 30%，一年內(nèi)付清。但是目前企業(yè)實(shí)踐案例中，大量已經(jīng)或正在操作的依據(jù)是地方政府根據(jù)國(guó)家政策制定的一些實(shí)施細(xì)則或宏觀精神，不少企業(yè)已經(jīng)突破政策框架。對(duì)于本項(xiàng)目可選的支付方式包括： （ 1）原則上一次性付清，不給予優(yōu)惠； （ 2）個(gè)人借貸直接支付的，一年內(nèi)付清，首付款 30%，可以分 8 次付款，五個(gè)月后的七個(gè)月，每月平均支付 10%； （ 3）人借貸付款，原則上按照 90%折價(jià)給予優(yōu)惠，而且如果一次性付清的，國(guó)有大股東給予獎(jiǎng)勵(lì)管理層 5%的股份，相當(dāng)于個(gè)人所需支付的總價(jià)款為凈資產(chǎn)的 %； （ 4）一次性付清 的，原則上按照 70%折價(jià)給予優(yōu)惠； （ 5）對(duì)于三年內(nèi)分期付清全部款項(xiàng)的，而且首付款超過(guò) 40%的，可以一次性按照總價(jià)款優(yōu)惠 10%； （ 6）一次性付款有困難的，可分 3 年付清，但首期付款必須達(dá)到出售價(jià)格的 30％，在此基礎(chǔ)上首期付款每多付 10％的部分，給予 3％的優(yōu)惠。 建議采用（ 4）、（ 5）或（ 4）、（ 6）組合運(yùn)用。 （ 7）對(duì)于通過(guò)信托公司融資，其具體還款規(guī)定如下： 1）個(gè)人的工資、獎(jiǎng)金和其他收入必須優(yōu)先償還貸款和信托融資成本； 2）最長(zhǎng)不超過(guò)五年，必須還清全部本金和信托融資成本； 3）對(duì)于申請(qǐng)五年內(nèi)分期付清全部款項(xiàng)的，個(gè)人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)，支付時(shí)間在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后一周內(nèi)； 4）如果由于個(gè)人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按期還款的，管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價(jià)優(yōu)先受讓； 5）考慮公司的經(jīng)營(yíng)效益和個(gè)人的預(yù)期收益，詳細(xì)還款方式可以由個(gè)人與信托公司協(xié)商，有六種方式供選擇，詳見表四。 表四：選擇五年付清的款方式（含本金和信托融資成本） （六）經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 對(duì)于距離退休年限不足 5 年的或雖超過(guò) 5 年但自愿提前退休，按規(guī)定無(wú)法參與 MBO 計(jì)劃的現(xiàn)任高管人員，綜合考慮其為公司所做的歷史貢獻(xiàn)，給予相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，具體補(bǔ)償方式如下： ＝本單位工作年限 S1+外單位工作年限 S1/2+距退休年限S2 本單位的工作年限是指員工為新豐化纖及昌豐化纖服務(wù)的年限。 外單位工作年限是指員工在本單位之外的其它國(guó)有、集體企業(yè)和機(jī)關(guān)、事業(yè)單位的工作年限。 工作年限應(yīng)取整，不滿一年的按一年計(jì)算。 3． S1/S2的計(jì)算 S1＝本人上年工資額247。 12 S2的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)見表五 表五 S2計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)表 距離休年齡 X(年 ) X＜ 3 3≤ X≤ 5 X＞ 5 S2＝ 3 (S1 12) (S1 12) S1 12 距離退休的年限不足 1 年的按公式折算：不足 1 年的天數(shù) /360 （七）重要原則 1． 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi)，管理 層隊(duì)伍的相應(yīng)股份必須集中委托給最高股份比例持有者（法人代表）經(jīng)營(yíng)管理，行使法律規(guī)定的表決權(quán)，其他各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使； 2．在還款期內(nèi)，如果由于個(gè)人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按期付款的，管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價(jià)優(yōu)先受讓，不得向外部自然人