【正文】 O終于顯山露水，呈現(xiàn)在公眾面前。這份協(xié)議得到了廣東省政府、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局的認(rèn)可，因此TCL改制的合法性是無(wú)可置疑的。13日公司披露，TCL集團(tuán)的股票發(fā)行獲得超額認(rèn)購(gòu)，其有效申購(gòu)資金為2158億元，%，至此發(fā)行和換股全部完成。MBO就成為“世茂集團(tuán)”和劉瑞祺的最好選擇?！　”敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓完成后，恒瑞集團(tuán)將不再持有“康緣藥業(yè)”的股份，“康貝爾醫(yī)療”和“金典科技”%，成為并列第二大股東；“康居房地產(chǎn)”%，為第四大股東。八。由于此次轉(zhuǎn)讓涉及的全部為法人股，故并未依據(jù)每股凈資產(chǎn)進(jìn)行定價(jià)，管理者的收購(gòu)成本較低。而實(shí)踐中能獲國(guó)資委審批通過(guò)的上市公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓都在凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上存在不同程度的溢價(jià)，平均溢價(jià)幅度超過(guò)了30%，如收購(gòu)方直接收購(gòu)“美羅藥業(yè)”上市公司股權(quán)，其代價(jià)至少要超過(guò)4億元，同時(shí)也獲得“美羅藥業(yè)”7290萬(wàn)股國(guó)有法人股的控制權(quán)?！翱稻壦帢I(yè)”管理層收購(gòu)的非流通股股權(quán)為法人股無(wú)需國(guó)資委審批。七。2000年8月31日，“萬(wàn)象集團(tuán)”%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給來(lái)自福建的私營(yíng)企業(yè)上海世茂投資公司，后者成為其第一大股東，%股權(quán)居第二位。　　第三步，集團(tuán)吸收合并“TCL通訊”后上市。對(duì)于國(guó)有控股的TCL集團(tuán)而言，盡快解決產(chǎn)權(quán)問(wèn)題是公司發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急?！　‰S后，“天時(shí)投資”開(kāi)始了增持“銅峰電子”股份的一系列動(dòng)作：“銅峰電子”國(guó)有法人股(%)，7月3日完成了過(guò)戶(hù)和登記手續(xù)；隨后9月底通過(guò)司法拍賣(mài)，分別收購(gòu)銅陵市國(guó)資運(yùn)營(yíng)中心持有的1440萬(wàn)股“銅峰電子”“銅峰電子”股權(quán)?！　?003年5月底，蘇州精細(xì)化工集團(tuán)通過(guò)改制形式完成MBO?！敖K吳中”通過(guò)對(duì)大股東MBO，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制權(quán)，但該案例最引人入勝的是其具有創(chuàng)意的融資方式。MBO九種模式之勝利股份：循規(guī)蹈矩 不會(huì)出錯(cuò)　　2000年春天，圍繞勝利股份(000407)的一場(chǎng)收購(gòu)和反收購(gòu)行動(dòng)，使其管理層意識(shí)到了控制權(quán)的重要性，由此拉開(kāi)了MBO序幕?！　　皠倮煞荨币云漤樌腗BO之路也為后來(lái)者指明了方向—合規(guī)合法，確保國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值，這是上市公司能實(shí)現(xiàn)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效途徑?！　∠崎_(kāi)信托并購(gòu)的迷霧，可以看到許多案例其實(shí)正是曲線(xiàn)MBO披上信托外衣而已。再回顧一下這一精彩MBO過(guò)程：　　第一步，吸引外部股東加盟　　——為MBO做好鋪墊　　2003年1月14日，“上海泓源聚”“銅峰集團(tuán)”持有的“銅峰電子”1500萬(wàn)股國(guó)有法人股(占當(dāng)時(shí)總股本的15%)，成為“銅峰電子”第二大股東?！　CL集團(tuán)創(chuàng)辦于1981年，是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售的特大型國(guó)有控股企業(yè)。%，TCL管理層持股25%，%，其余約15%的股份屬于其它一些發(fā)起人?！昂阍聪椤币蚱銶BO的成功操作以及MBO后所帶來(lái)的多贏局面而堪稱(chēng)為反向MBO中的經(jīng)典之作?！　?MBO成功的關(guān)鍵是企業(yè)有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而“恒源祥”是一種品牌經(jīng)營(yíng)公司，其合作伙伴包括數(shù)十家聯(lián)營(yíng)生產(chǎn)企業(yè)和數(shù)千家聯(lián)營(yíng)銷(xiāo)售企業(yè)，每年公司可以收取穩(wěn)定的品牌使用費(fèi)高達(dá)數(shù)千萬(wàn)元。國(guó)資委批準(zhǔn)的是“康緣藥業(yè)”第一大股東恒瑞集團(tuán)所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)召?gòu)恒瑞集團(tuán)所持“康緣藥業(yè)”國(guó)有股的是“康貝爾醫(yī)療”、“金典科技”、“康居房地產(chǎn)”，這3家公司不是“康緣藥業(yè)”管理層控制的公司。譬如，新美羅集團(tuán)的公司章程規(guī)定，不設(shè)股東大會(huì)，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜，而美羅集團(tuán)董事會(huì)10席中“美羅藥業(yè)”管理層占有4席，“西域投資”3席，“大連海洋藥業(yè)”2席，“哈藥集團(tuán)”1席，而且董事長(zhǎng)正是“美羅藥業(yè)”董事長(zhǎng)，美羅集團(tuán)的決策權(quán)仍集中在“美羅藥業(yè)”管理層手中，可見(jiàn)“美羅藥業(yè)”管理層引入戰(zhàn)略投資者實(shí)施MBO的意圖就甚為明顯。對(duì)于完成收購(gòu)所需的巨額資金缺口，公司發(fā)布公告表示“擬通過(guò)股東出資或向金融機(jī)構(gòu)融資解決”，并且進(jìn)一步說(shuō)明“是否繼續(xù)收購(gòu)股份將視具體情況而定”。而新公司的董事長(zhǎng)正是原美羅集團(tuán)董事長(zhǎng)、“美羅藥業(yè)”董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張成海；在新公司10個(gè)股東中，有4人來(lái)自美羅集團(tuán)。加上“天使大藥房”的持股，目前肖偉等4人實(shí)際上共持有“康緣藥業(yè)”%的股權(quán)?！　?001年2月23日，劉瑞祺注冊(cè)成立恒源祥投資發(fā)展有限公司，與其戰(zhàn)略合作伙伴一起，以9200萬(wàn)元收購(gòu)賬面價(jià)值只有4000多萬(wàn)元的恒源祥品牌