管理層收購(gòu)(mbo)九種模式-免費(fèi)閱讀
【正文】 “富碩宏信”，轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)先支付2236萬(wàn)元，余下的50%將在一年內(nèi)全部付清?！ 募瘓F(tuán)入手，降低收購(gòu)成本?！ ≡谛碌摹豆菊鲁獭分?，美羅集團(tuán)不設(shè)股東大會(huì)，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜?！翱稻壦帢I(yè)”國(guó)有股轉(zhuǎn)讓表面上看是一起普通的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓案例，而不是一起上市公司管理層收購(gòu)案例。而根據(jù)公司2002年9月的上市招股書(shū)披露，“天使大藥房”的實(shí)際控制人是“康緣藥業(yè)”董事長(zhǎng)肖偉等4位高管，而這4人同時(shí)還是“康緣藥業(yè)”的發(fā)起人股東，%股份。這正是劉瑞祺敢于高負(fù)債的底氣所在。2001年1月，“萬(wàn)象集團(tuán)”與新世界集團(tuán)簽署了協(xié)議轉(zhuǎn)讓恒源祥品牌和相關(guān)七家子公司的備忘錄?！ 昂阍聪椤眲?chuàng)建于1927年，為中國(guó)馳名商標(biāo)，實(shí)施MBO前其所有權(quán)歸“萬(wàn)象集團(tuán)”(600823，現(xiàn)世茂股份)所有。 從中可以看到，%，超過(guò)了第一大股東惠州市政府的持股，其實(shí)管理層及其控制的團(tuán)隊(duì)和員工成為了TCL的實(shí)際控制人。不難發(fā)現(xiàn)，1997年啟動(dòng)的國(guó)企授權(quán)經(jīng)營(yíng)的改革，為TCL集團(tuán)這一次股份制改造的成功奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。其中2000年是35%，2001年為19%。早在1996年，TCL總經(jīng)理李東生已經(jīng)開(kāi)始思考公司的改制問(wèn)題。當(dāng)2003年“天時(shí)投資”通過(guò)司法拍賣收購(gòu)上市公司股權(quán)的時(shí)候，市場(chǎng)曾就其合法性展開(kāi)了爭(zhēng)論，之后以證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)為這次爭(zhēng)論畫上了句號(hào)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，“銅峰集團(tuán)”持有“銅峰電子”(%)，仍為上市公司第一大股東。據(jù)有關(guān)人士證實(shí)，徐建榮已經(jīng)購(gòu)買了超過(guò)125萬(wàn)元的信托計(jì)劃，而且將名下的兩套房屋作為抵押品提供給蘇州信托。由于融資渠道一直是MBO中諱莫如深的話題，參與公司收購(gòu)的高管層們提到資金來(lái)源時(shí)都是遮遮掩掩，以信托方式開(kāi)展的融資渠道是眾多MBO采取的方式。 而在“江蘇吳中”的管理層收購(gòu)案例中，我們卻發(fā)現(xiàn)：管理層在相關(guān)金融機(jī)構(gòu)的幫助下，借國(guó)有企業(yè)改制之機(jī)，借助專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)《貸款通則》相關(guān)條款的深刻理解，采取管理層(自然人)貸款以資產(chǎn)買賣的方式受讓改制前“吳中集團(tuán)公司”扣除職工安置費(fèi)后51%凈資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的“資產(chǎn)權(quán)益”，并將該等受讓資產(chǎn)作為出資，與其它投資者一道設(shè)立新的“吳中集團(tuán)有限公司”，持有新公司51%出資?！ ∫痪湓挘?guī)蹈矩，不會(huì)出錯(cuò)！二?！ 吆蠑n，管理層一統(tǒng)天下 2002年11月10日，“勝邦集團(tuán)”與“勝利投資”簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，將其持有的“勝利股份”(%)協(xié)議有償轉(zhuǎn)讓給“勝利投資”。管理層收購(gòu)（MBO）九種模式一。本次轉(zhuǎn)讓登記過(guò)戶手續(xù)完成后，“勝邦集團(tuán)”尚持有“勝利股份”,%，為第三大股東。MBO九種模式之江蘇吳中：貸款曲線獲股本權(quán)益 2003年12月18日，“江蘇吳中”(600200)發(fā)布公告：江蘇吳中集團(tuán)公司的改制重組協(xié)議書(shū)已簽署，15名自然人將取得改制后的集團(tuán)公司51%的股權(quán)，其中11人是上市公司的高管人員?！ 百Y產(chǎn)權(quán)益”與“股本權(quán)益”顯然是存在區(qū)別的，先“買”(資產(chǎn))后“投資”分解了直接以信貸資金投資于“股本權(quán)益”，規(guī)避了貸款從事“股本權(quán)益性”投資的限制。 但蘇州精細(xì)化工集團(tuán)的MBO信托卻是大大方方的走到陽(yáng)光下面來(lái)，并且采取了“定向私募＋職工認(rèn)購(gòu)”的信托方式，更是對(duì)于以往信托融資的創(chuàng)新。蘇州精細(xì)化工集團(tuán)1800名員工購(gòu)買了蘇州信托近6000萬(wàn)元的信托計(jì)劃?！ 〉诙剑闪⒐芾韺涌毓傻奶鞎r(shí)投資 ——增持，再增持，準(zhǔn)MBO了！ 2003年6月，以“銅峰集團(tuán)”及“銅峰電子”職工的身份置換補(bǔ)償金1000萬(wàn)元(后擴(kuò)至5000萬(wàn)元)注冊(cè)的“天時(shí)投資”成立。而在2004年，通過(guò)二股東授權(quán)經(jīng)營(yíng)的形式取得了對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)，也是在打擦邊球。因?yàn)門CL名為國(guó)有企業(yè)，但國(guó)家實(shí)際投入?yún)s很少，完全是靠政府政策和創(chuàng)業(yè)者的智能發(fā)展起來(lái)的。2002年授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議到期，TCL的經(jīng)營(yíng)者們也因經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突出而連年得到股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。引入戰(zhàn)略投資者后，TCL的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2?！ CL成功實(shí)施MBO后，李東生及其團(tuán)隊(duì)、以及眾多職工成為大小不等的富翁。 “恒源祥”的反向MBO分以下兩個(gè)階段： 第一階段：“世茂投資”收購(gòu)“萬(wàn)象集團(tuán)”。 2001年2月23日，劉瑞祺注冊(cè)成立恒源祥投資發(fā)展有限公司，與其戰(zhàn)略合作伙伴一起，以
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