管理層收購(mbo)九種模式-資料下載頁
2025-04-18 01:10本頁面
【正文】 第一大股東恒瑞集團(tuán)所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購恒瑞集團(tuán)所持“康緣藥業(yè)”國有股的是“康貝爾醫(yī)療”、“金典科技”、“康居房地產(chǎn)”，這3家公司不是“康緣藥業(yè)”管理層控制的公司?！翱稻壦帢I(yè)”國有股轉(zhuǎn)讓表面上看是一起普通的國有股轉(zhuǎn)讓案例，而不是一起上市公司管理層收購案例?！ ∏捎霉蓹?quán)性質(zhì)進(jìn)行控制權(quán)集中?！翱稻壦帢I(yè)”管理層收購的非流通股股權(quán)為法人股無需國資委審批?！吧虾Ｂ?lián)創(chuàng)”系“康緣藥業(yè)”的發(fā)起人，持有股權(quán)性質(zhì)是法人股；“天使大藥房”曾經(jīng)是恒瑞集團(tuán)控制的有限責(zé)任公司。盡管恒瑞集團(tuán)是國有企業(yè)，但“天使大藥房”持有“康緣藥業(yè)”的股權(quán)也是法人股。當(dāng)“康緣藥業(yè)”管理層收購上述股權(quán)、將控制權(quán)進(jìn)行集中時(shí)，皆無需國資委審批。八。MBO九種模式之美羅藥業(yè)：引入戰(zhàn)略投資者 迂回收購 間接掌控 7月10日，“美羅藥業(yè)”(600297)發(fā)布公告稱，國資委和商務(wù)部已批準(zhǔn)，公司控股股東大連美羅集團(tuán)有限公司將100%的國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四個(gè)受讓方：40%轉(zhuǎn)讓給西域投資(香港)有限公司，37%轉(zhuǎn)讓給大連凱基投資公司，15%轉(zhuǎn)讓給大連海洋藥業(yè)有限公司，8%轉(zhuǎn)讓給哈藥集團(tuán)?！ ≡谛碌摹豆菊鲁獭分?，美羅集團(tuán)不設(shè)股東大會(huì)，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。而新公司的董事長正是原美羅集團(tuán)董事長、“美羅藥業(yè)”董事長兼總經(jīng)理張成海；在新公司10個(gè)股東中，有4人來自美羅集團(tuán)。據(jù)了解，受讓方之一大連凱基投資公司12位股東中有11位自然人股東來自“美羅藥業(yè)”的高層人士，他們?cè)谏鲜泄?0人的董事會(huì)中占有9席?！拔饔蛲顿Y”的主業(yè)是金融，包括為購并提供財(cái)務(wù)咨詢和融資服務(wù)，該公司有可能在MBO中扮演著融資者的角色，由其擔(dān)當(dāng)大股東角色既可以避免MBO直接走向透明，又可加大控制其融資風(fēng)險(xiǎn)的能力；“大連海洋藥業(yè)”不僅其注冊(cè)時(shí)間、地點(diǎn)均與“大連凱基”有著驚人的相似，而且兩者持有美羅集團(tuán)的股權(quán)之和超過了“西域投資”，可輕易實(shí)現(xiàn)聯(lián)合控股的目的。 “美羅藥業(yè)”MBO的主要操作特點(diǎn)有二： 引入戰(zhàn)略投資者，實(shí)施混合型MBO。通常的MBO案例是管理層通過收購形成對(duì)公司的絕對(duì)控制，但是這對(duì)收購資金規(guī)模的要求比較高，在一些資產(chǎn)規(guī)模巨大的公司中操作性不強(qiáng)。而混合型MBO通過引入戰(zhàn)略投資方，從股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化來模糊MBO、外資并購還是民營收購的概念，但實(shí)際上收購團(tuán)隊(duì)以管理層為核心，并通過制度安排使管理層擁有著對(duì)被收購目標(biāo)的控制。譬如，新美羅集團(tuán)的公司章程規(guī)定，不設(shè)股東大會(huì)，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜，而美羅集團(tuán)董事會(huì)10席中“美羅藥業(yè)”管理層占有4席，“西域投資”3席，“大連海洋藥業(yè)”2席，“哈藥集團(tuán)”1席，而且董事長正是“美羅藥業(yè)”董事長，美羅集團(tuán)的決策權(quán)仍集中在“美羅藥業(yè)”管理層手中，可見“美羅藥業(yè)”管理層引入戰(zhàn)略投資者實(shí)施MBO的意圖就甚為明顯?！ 募瘓F(tuán)入手，降低收購成本。按照國資管理規(guī)定，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓在不低于凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上根據(jù)盈利能力和市場(chǎng)表現(xiàn)合理定價(jià)。而實(shí)踐中能獲國資委審批通過的上市公司國有股轉(zhuǎn)讓都在凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上存在不同程度的溢價(jià)，平均溢價(jià)幅度超過了30%，如收購方直接收購“美羅藥業(yè)”上市公司股權(quán)，其代價(jià)至少要超過4億元，同時(shí)也獲得“美羅藥業(yè)”7290萬股國有法人股的控制權(quán)。九。MBO九種模式之佛塑股份：借道法人股 2002年6月19日，佛山富碩宏信投資有限公司成立，該公司是由“佛塑股份”(000973)22名經(jīng)營管理人員共同出資組建的有限責(zé)任公司。 7月30日“富碩宏信”與佛山市塑料皮革工業(yè)合作聯(lián)社簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，11月22日，%。由于此次轉(zhuǎn)讓涉及的全部為法人股，故并未依據(jù)每股凈資產(chǎn)進(jìn)行定價(jià)，管理者的收購成本較低。 受讓后，“富碩宏信”成為“佛塑股份”的第二大股東?！案淮T宏信”，轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)先支付2236萬元，余下的50%將在一年內(nèi)全部付清。對(duì)于完成收購所需的巨額資金缺口，公司發(fā)布公告表示“擬通過股東出資或向金融機(jī)構(gòu)融資解決”，并且進(jìn)一步說明“是否繼續(xù)收購股份將視具體情況而定”。 本次MBO的主要操作特點(diǎn)是：從法人股入手，避免了須報(bào)財(cái)政部審批的手續(xù)辦理和等待期；%，正好未超過30%的要約收購比例底線，也不需證監(jiān)會(huì)豁免。13 / 13
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