管理層收購(mbo)九種模式(文件)
【正文】 今年7月初，“康緣藥業(yè)”(600557)發(fā)布《股東持股變動報告書》稱，6月16日國資委批準(zhǔn)其大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！ 〉谝淮蠊蓶|把自己持有的股份拆細(xì)轉(zhuǎn)讓，國有股權(quán)分散退出的結(jié)果就是持有“康緣藥業(yè)”%股權(quán)的原第二大股東—“天使大藥房”將成為第一大股東?？稻壦帢I(yè)可謂將曲線MBO的“曲折幽深”發(fā)揮到了登峰造極的境界。國資委批準(zhǔn)的是“康緣藥業(yè)”第一大股東恒瑞集團(tuán)所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購恒瑞集團(tuán)所持“康緣藥業(yè)”國有股的是“康貝爾醫(yī)療”、“金典科技”、“康居房地產(chǎn)”，這3家公司不是“康緣藥業(yè)”管理層控制的公司?！吧虾Ｂ?lián)創(chuàng)”系“康緣藥業(yè)”的發(fā)起人，持有股權(quán)性質(zhì)是法人股；“天使大藥房”曾經(jīng)是恒瑞集團(tuán)控制的有限責(zé)任公司。MBO九種模式之美羅藥業(yè)：引入戰(zhàn)略投資者 迂回收購 間接掌控 7月10日，“美羅藥業(yè)”(600297)發(fā)布公告稱，國資委和商務(wù)部已批準(zhǔn)，公司控股股東大連美羅集團(tuán)有限公司將100%的國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四個受讓方：40%轉(zhuǎn)讓給西域投資(香港)有限公司，37%轉(zhuǎn)讓給大連凱基投資公司，15%轉(zhuǎn)讓給大連海洋藥業(yè)有限公司，8%轉(zhuǎn)讓給哈藥集團(tuán)?！拔饔蛲顿Y”的主業(yè)是金融，包括為購并提供財務(wù)咨詢和融資服務(wù)，該公司有可能在MBO中扮演著融資者的角色，由其擔(dān)當(dāng)大股東角色既可以避免MBO直接走向透明，又可加大控制其融資風(fēng)險的能力；“大連海洋藥業(yè)”不僅其注冊時間、地點(diǎn)均與“大連凱基”有著驚人的相似，而且兩者持有美羅集團(tuán)的股權(quán)之和超過了“西域投資”，可輕易實現(xiàn)聯(lián)合控股的目的。譬如，新美羅集團(tuán)的公司章程規(guī)定，不設(shè)股東大會，董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜，而美羅集團(tuán)董事會10席中“美羅藥業(yè)”管理層占有4席，“西域投資”3席，“大連海洋藥業(yè)”2席，“哈藥集團(tuán)”1席，而且董事長正是“美羅藥業(yè)”董事長，美羅集團(tuán)的決策權(quán)仍集中在“美羅藥業(yè)”管理層手中，可見“美羅藥業(yè)”管理層引入戰(zhàn)略投資者實施MBO的意圖就甚為明顯。九?！ ∈茏尯?，“富碩宏信”成為“佛塑股份”的第二大股東。13 / 13。對于完成收購所需的巨額資金缺口，公司發(fā)布公告表示“擬通過股東出資或向金融機(jī)構(gòu)融資解決”，并且進(jìn)一步說明“是否繼續(xù)收購股份將視具體情況而定”?！ ?月30日“富碩宏信”與佛山市塑料皮革工業(yè)合作聯(lián)社簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，11月22日，%。按照國資管理規(guī)定，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓在不低于凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上根據(jù)盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。通常的MBO案例是管理層通過收購形成對公司的絕對控制，但是這對收購資金規(guī)模的要求比較高，在一些資產(chǎn)規(guī)模巨大的公司中操作性不強(qiáng)。而新公司的董事長正是原美羅集團(tuán)董事長、“美羅藥業(yè)”董事長兼總經(jīng)理張成海；在新公司10個股東中，有4人來自美羅集團(tuán)。當(dāng)“康緣藥業(yè)”管理層收購上述股權(quán)、將控制權(quán)進(jìn)行集中時，皆無需國資委審批?！ ∏捎霉蓹?quán)性質(zhì)進(jìn)行控制權(quán)集中?！翱稻壦帢I(yè)”管理層取得公司的控制權(quán)，依靠的不是主動買股增加持股權(quán)而取得控制地位，而是由第一大股東在國資退出的背景下自愿退位，從而“被迫”當(dāng)上第一大股東。加上“天使大藥房”的持股，目前肖偉等4人實際上共持有“康緣藥業(yè)”%的股權(quán)。每股轉(zhuǎn)讓價格為“康緣藥業(yè)”截至2003年末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的116%?！ ≌捎谶@些特點(diǎn)，恒源祥MBO并不具備大規(guī)模復(fù)制的可行性?！ 昂阍聪椤卑咐哂幸韵聨状筇攸c(diǎn)： 該案例是由于控股權(quán)變更，在新股東即將發(fā)動緊縮戰(zhàn)略的背景下進(jìn)行，與大多數(shù)國有企業(yè)主動進(jìn)行的MBO不同，是一種“被動型MBO”?！ ?001年2月23日，劉瑞祺注冊成立恒源祥投資發(fā)展有限公司，與其戰(zhàn)略合作伙伴一起，以9200萬元收購賬面價值只有4000多萬元的恒源祥品牌及7家相關(guān)子公司。 對于“世茂集團(tuán)”而言，要迅速為“恒源祥”資產(chǎn)找到合適的外部買家并非易事，因為這些資產(chǎn)離開了劉瑞祺為核心的管理團(tuán)隊將無法維持經(jīng)營；而劉瑞祺當(dāng)然也不愿自己辛辛苦苦打造的事業(yè)被粗暴“掠奪”?！ 昂阍聪椤钡姆聪騇BO分以下兩個階段： 第一階段：“世茂投資”收購“萬象集團(tuán)”。六?！ CL成功實施MBO后，李東生及其團(tuán)隊、以及眾多職工成為大小不等的富翁。不采用市值配售方式進(jìn)行，而采用上網(wǎng)定價、 元， 元；同時，為吸收合并“TCL通
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