管理層收購(mbo)九種模式(文件)
【正文】 今年7月初，“康緣藥業(yè)”(600557)發(fā)布《股東持股變動報告書》稱，6月16日國資委批準其大股東的股權轉讓。 第一大股東把自己持有的股份拆細轉讓，國有股權分散退出的結果就是持有“康緣藥業(yè)”%股權的原第二大股東—“天使大藥房”將成為第一大股東。康緣藥業(yè)可謂將曲線MBO的“曲折幽深”發(fā)揮到了登峰造極的境界。國資委批準的是“康緣藥業(yè)”第一大股東恒瑞集團所持股權轉讓，收購恒瑞集團所持“康緣藥業(yè)”國有股的是“康貝爾醫(yī)療”、“金典科技”、“康居房地產(chǎn)”，這3家公司不是“康緣藥業(yè)”管理層控制的公司?！吧虾Ｂ?lián)創(chuàng)”系“康緣藥業(yè)”的發(fā)起人，持有股權性質(zhì)是法人股；“天使大藥房”曾經(jīng)是恒瑞集團控制的有限責任公司。MBO九種模式之美羅藥業(yè)：引入戰(zhàn)略投資者 迂回收購 間接掌控 7月10日，“美羅藥業(yè)”(600297)發(fā)布公告稱，國資委和商務部已批準，公司控股股東大連美羅集團有限公司將100%的國有股股權轉讓給四個受讓方：40%轉讓給西域投資(香港)有限公司，37%轉讓給大連凱基投資公司，15%轉讓給大連海洋藥業(yè)有限公司，8%轉讓給哈藥集團?！拔饔蛲顿Y”的主業(yè)是金融，包括為購并提供財務咨詢和融資服務，該公司有可能在MBO中扮演著融資者的角色，由其擔當大股東角色既可以避免MBO直接走向透明，又可加大控制其融資風險的能力；“大連海洋藥業(yè)”不僅其注冊時間、地點均與“大連凱基”有著驚人的相似，而且兩者持有美羅集團的股權之和超過了“西域投資”，可輕易實現(xiàn)聯(lián)合控股的目的。譬如，新美羅集團的公司章程規(guī)定，不設股東大會，董事會是最高權力機構，決定公司的一切重大事宜，而美羅集團董事會10席中“美羅藥業(yè)”管理層占有4席，“西域投資”3席，“大連海洋藥業(yè)”2席，“哈藥集團”1席，而且董事長正是“美羅藥業(yè)”董事長，美羅集團的決策權仍集中在“美羅藥業(yè)”管理層手中，可見“美羅藥業(yè)”管理層引入戰(zhàn)略投資者實施MBO的意圖就甚為明顯。九?！ ∈茏尯?，“富碩宏信”成為“佛塑股份”的第二大股東。13 / 13。對于完成收購所需的巨額資金缺口，公司發(fā)布公告表示“擬通過股東出資或向金融機構融資解決”，并且進一步說明“是否繼續(xù)收購股份將視具體情況而定”。 7月30日“富碩宏信”與佛山市塑料皮革工業(yè)合作聯(lián)社簽訂了股權轉讓協(xié)議，11月22日，%。按照國資管理規(guī)定，上市公司國有股轉讓在不低于凈資產(chǎn)的基礎上根據(jù)盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。通常的MBO案例是管理層通過收購形成對公司的絕對控制，但是這對收購資金規(guī)模的要求比較高，在一些資產(chǎn)規(guī)模巨大的公司中操作性不強。而新公司的董事長正是原美羅集團董事長、“美羅藥業(yè)”董事長兼總經(jīng)理張成海；在新公司10個股東中，有4人來自美羅集團。當“康緣藥業(yè)”管理層收購上述股權、將控制權進行集中時，皆無需國資委審批?！ ∏捎霉蓹嘈再|(zhì)進行控制權集中?！翱稻壦帢I(yè)”管理層取得公司的控制權，依靠的不是主動買股增加持股權而取得控制地位，而是由第一大股東在國資退出的背景下自愿退位，從而“被迫”當上第一大股東。加上“天使大藥房”的持股，目前肖偉等4人實際上共持有“康緣藥業(yè)”%的股權。每股轉讓價格為“康緣藥業(yè)”截至2003年末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的116%。 正由于這些特點，恒源祥MBO并不具備大規(guī)模復制的可行性?！ 昂阍聪椤卑咐哂幸韵聨状筇攸c： 該案例是由于控股權變更，在新股東即將發(fā)動緊縮戰(zhàn)略的背景下進行，與大多數(shù)國有企業(yè)主動進行的MBO不同，是一種“被動型MBO”?！ ?001年2月23日，劉瑞祺注冊成立恒源祥投資發(fā)展有限公司，與其戰(zhàn)略合作伙伴一起，以9200萬元收購賬面價值只有4000多萬元的恒源祥品牌及7家相關子公司?！ τ凇笆烂瘓F”而言，要迅速為“恒源祥”資產(chǎn)找到合適的外部買家并非易事，因為這些資產(chǎn)離開了劉瑞祺為核心的管理團隊將無法維持經(jīng)營；而劉瑞祺當然也不愿自己辛辛苦苦打造的事業(yè)被粗暴“掠奪”。 “恒源祥”的反向MBO分以下兩個階段： 第一階段：“世茂投資”收購“萬象集團”。六。 TCL成功實施MBO后，李東生及其團隊、以及眾多職工成為大小不等的富翁。不采用市值配售方式進行，而采用上網(wǎng)定價、 元， 元；同時，為吸收合并“TCL通
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