管理層收購(gòu)(mbo)九種模式(存儲(chǔ)版)
【正文】 9200萬(wàn)元收購(gòu)賬面價(jià)值只有4000多萬(wàn)元的恒源祥品牌及7家相關(guān)子公司?！ ≌捎谶@些特點(diǎn)，恒源祥MBO并不具備大規(guī)模復(fù)制的可行性。加上“天使大藥房”的持股，目前肖偉等4人實(shí)際上共持有“康緣藥業(yè)”%的股權(quán)。 巧用股權(quán)性質(zhì)進(jìn)行控制權(quán)集中。而新公司的董事長(zhǎng)正是原美羅集團(tuán)董事長(zhǎng)、“美羅藥業(yè)”董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張成海；在新公司10個(gè)股東中，有4人來(lái)自美羅集團(tuán)。按照國(guó)資管理規(guī)定，上市公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓在不低于凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上根據(jù)盈利能力和市場(chǎng)表現(xiàn)合理定價(jià)。對(duì)于完成收購(gòu)所需的巨額資金缺口，公司發(fā)布公告表示“擬通過(guò)股東出資或向金融機(jī)構(gòu)融資解決”，并且進(jìn)一步說(shuō)明“是否繼續(xù)收購(gòu)股份將視具體情況而定”。 受讓后，“富碩宏信”成為“佛塑股份”的第二大股東。譬如，新美羅集團(tuán)的公司章程規(guī)定，不設(shè)股東大會(huì)，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜，而美羅集團(tuán)董事會(huì)10席中“美羅藥業(yè)”管理層占有4席，“西域投資”3席，“大連海洋藥業(yè)”2席，“哈藥集團(tuán)”1席，而且董事長(zhǎng)正是“美羅藥業(yè)”董事長(zhǎng)，美羅集團(tuán)的決策權(quán)仍集中在“美羅藥業(yè)”管理層手中，可見(jiàn)“美羅藥業(yè)”管理層引入戰(zhàn)略投資者實(shí)施MBO的意圖就甚為明顯。MBO九種模式之美羅藥業(yè)：引入戰(zhàn)略投資者 迂回收購(gòu) 間接掌控 7月10日，“美羅藥業(yè)”(600297)發(fā)布公告稱，國(guó)資委和商務(wù)部已批準(zhǔn)，公司控股股東大連美羅集團(tuán)有限公司將100%的國(guó)有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四個(gè)受讓方：40%轉(zhuǎn)讓給西域投資(香港)有限公司，37%轉(zhuǎn)讓給大連凱基投資公司，15%轉(zhuǎn)讓給大連海洋藥業(yè)有限公司，8%轉(zhuǎn)讓給哈藥集團(tuán)。國(guó)資委批準(zhǔn)的是“康緣藥業(yè)”第一大股東恒瑞集團(tuán)所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)恒瑞集團(tuán)所持“康緣藥業(yè)”國(guó)有股的是“康貝爾醫(yī)療”、“金典科技”、“康居房地產(chǎn)”，這3家公司不是“康緣藥業(yè)”管理層控制的公司?！ 〉谝淮蠊蓶|把自己持有的股份拆細(xì)轉(zhuǎn)讓，國(guó)有股權(quán)分散退出的結(jié)果就是持有“康緣藥業(yè)”%股權(quán)的原第二大股東—“天使大藥房”將成為第一大股東?！ ?MBO成功的關(guān)鍵是企業(yè)有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而“恒源祥”是一種品牌經(jīng)營(yíng)公司，其合作伙伴包括數(shù)十家聯(lián)營(yíng)生產(chǎn)企業(yè)和數(shù)千家聯(lián)營(yíng)銷售企業(yè)，每年公司可以收取穩(wěn)定的品牌使用費(fèi)高達(dá)數(shù)千萬(wàn)元?！ ?000年10月，劉瑞旗委托黃浦區(qū)國(guó)資辦下屬的新世界集團(tuán)與“萬(wàn)象集團(tuán)”、“世茂”洽談收購(gòu)“恒源祥”。“恒源祥”因其MBO的成功操作以及MBO后所帶來(lái)的多贏局面而堪稱為反向MBO中的經(jīng)典之作?！ CL集團(tuán)新股發(fā)行完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3。%，TCL管理層持股25%，%，其余約15%的股份屬于其它一些發(fā)起人。而整個(gè)20世紀(jì)90年代，TCL的年平均增長(zhǎng)速度是50%以上?！ CL集團(tuán)創(chuàng)辦于1981年，是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國(guó)有控股企業(yè)。 縱覽“銅峰電子”MBO的整個(gè)過(guò)程，看似合規(guī)合法，但其中每一步都是游走于政策邊緣。再回顧一下這一精彩MBO過(guò)程： 第一步，吸引外部股東加盟 ——為MBO做好鋪墊 2003年1月14日，“上海泓源聚”“銅峰集團(tuán)”持有的“銅峰電子”1500萬(wàn)股國(guó)有法人股(占當(dāng)時(shí)總股本的15%)，成為“銅峰電子”第二大股東?！ ≡撔磐杏?jì)劃采用指定用途貸款方式，專項(xiàng)用于收購(gòu)蘇州精細(xì)化工集團(tuán)股權(quán)，要求借款人自籌資金占投資信托計(jì)劃1%以上的比例，并提供不動(dòng)產(chǎn)作為貸款抵押擔(dān)保?！ ∠崎_(kāi)信托并購(gòu)的迷霧，可以看到許多案例其實(shí)正是曲線MBO披上信托外衣而已。管理層如果實(shí)施民間融資不但利息較高而且面臨著“非法集資”的風(fēng)險(xiǎn)，若向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)信貸又囿于《貸款通則》“借款人不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國(guó)家另有規(guī)定的除外”的鐵律，更遑論發(fā)行債券等金融創(chuàng)新手段了?！ 皠倮煞荨币云漤樌腗BO之路也為后來(lái)者指明了方向—合規(guī)合法，確保國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值，這是上市公司能實(shí)現(xiàn)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效途徑。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，“勝利集團(tuán)”不再持有“勝利股份”的股權(quán)，“勝利投資”成為“勝利股份”第三大股東。MBO九種模式之勝利股份：循規(guī)蹈矩 不會(huì)出錯(cuò) 2000年春天，圍繞勝利股份(000407)的一場(chǎng)收購(gòu)和反收購(gòu)行動(dòng)，使其管理層意識(shí)到了控制權(quán)的重要性，由此拉開(kāi)了MBO序幕。協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶完成后，“勝利投資”合計(jì)持有
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