管理層收購(gòu)(mbo)九種模式(已修改)
2025-04-30 01:10 本頁(yè)面
【正文】 管理層收購(gòu)（MBO）九種模式一。MBO九種模式之勝利股份：循規(guī)蹈矩 不會(huì)出錯(cuò) 2000年春天，圍繞勝利股份(000407)的一場(chǎng)收購(gòu)和反收購(gòu)行動(dòng)，使其管理層意識(shí)到了控制權(quán)的重要性，由此拉開(kāi)了MBO序幕。2002年，“勝利股份”以短短三個(gè)月的時(shí)間高速順利完成MBO，成為《上市公司收購(gòu)管理辦法》頒布之后首次獲批的上市公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓案。其MBO操作過(guò)程可分為以下三步?！ 〕闪⑹召?gòu)主體—?jiǎng)倮顿Y 2002年7月23日，山東勝利投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“勝利投資”)成立，而出資設(shè)立“勝利投資”的43位自然人中，大部分為“勝利股份”、勝邦企業(yè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“勝邦集團(tuán)”，“勝利股份”原第一大股東)、山東勝利集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱“勝利集團(tuán)”，“勝利股份”原第三大股東)的中高級(jí)管理層?！ 男∪胧?，成為第三大股東 2002年9月17日，“勝利股份”公告稱，“勝利投資”擬受讓“勝利集團(tuán)”持有的全部“勝利股份”的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，“勝利集團(tuán)”不再持有“勝利股份”的股權(quán)，“勝利投資”成為“勝利股份”第三大股東。 圍堰合攏，管理層一統(tǒng)天下 2002年11月10日，“勝邦集團(tuán)”與“勝利投資”簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將其持有的“勝利股份”(%)協(xié)議有償轉(zhuǎn)讓給“勝利投資”。本次轉(zhuǎn)讓登記過(guò)戶手續(xù)完成后，“勝邦集團(tuán)”尚持有“勝利股份”,%，為第三大股東。協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶完成后，“勝利投資”合計(jì)持有“勝利股份”，%，成為新的第一大股東。 至此，僅用三個(gè)月的時(shí)間，“勝利股份”完成了MBO計(jì)劃。之所以如此順利，一方面是因?yàn)樯綎|省在探索國(guó)有股減持的途徑，出于保護(hù)本地殼資源的關(guān)系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程的規(guī)范性。涉及到國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓最敏感的轉(zhuǎn)讓價(jià)格與每股凈資產(chǎn)的關(guān)系，“勝利股份”(與2001年12月31日的每股凈資產(chǎn)一致)。也因此，“勝利股份”成為《上市公司收購(gòu)管理辦法》發(fā)布之后的第一家實(shí)現(xiàn)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的上市公司?！ 皠倮煞荨币云漤樌腗BO之路也為后來(lái)者指明了方向—合規(guī)合法，確保國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值，這是上市公司能實(shí)現(xiàn)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效途徑?！ ∫痪湓?，循規(guī)蹈矩，不會(huì)出錯(cuò)！二。MBO九種模式之江蘇吳中：貸款曲線獲股本權(quán)益 2003年12月18日，“江蘇吳中”(600200)發(fā)布公告：江蘇吳中集團(tuán)公司的改制重組協(xié)議書已簽署，15名自然人將取得改制后的集團(tuán)公司51%的股權(quán)，其中11人是上市公司的高管人員?！敖K吳中”通過(guò)對(duì)大股東MBO，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制權(quán)，但該案例最引人入勝的是其具有創(chuàng)意的融資方式。 《收購(gòu)報(bào)告書》顯示，陳雁男等15位自然人本次收購(gòu)的資金主要為現(xiàn)金、銀行抵押貸款和銀行擔(dān)保貸款。15人中，個(gè)人出資額和借款金額最多的都是趙唯一，購(gòu)得8%股權(quán)，另外528萬(wàn)元為借款(其中銀行擔(dān)保借款298萬(wàn)元，銀行抵押借款230萬(wàn)元)。“江蘇吳中”董秘辦一位負(fù)責(zé)人表示，15位自然人向銀行借款多數(shù)是用房產(chǎn)作為抵押，并未用未來(lái)可持有的吳中集團(tuán)股權(quán)作股權(quán)質(zhì)押?！ ≡诂F(xiàn)行金融市場(chǎng)和監(jiān)管體系下，管理層收購(gòu)的“融資”難題是制約管理層收購(gòu)順利進(jìn)行的一個(gè)重要障礙。管理層如果實(shí)施民間融資不但利息較高而且面臨著“非法集資”的風(fēng)險(xiǎn)，若向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)信貸又囿于《貸款通則》“借款人不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國(guó)家另有規(guī)定的除外”的鐵律，更遑論發(fā)行債券等金融創(chuàng)新手段了?！ 《凇敖K吳中”的管理層收購(gòu)案例中，我們卻發(fā)現(xiàn)：管理層在相關(guān)金融機(jī)構(gòu)的幫助下，借國(guó)有企業(yè)改制之機(jī)，借助專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)《貸款通則》相關(guān)條款的深刻理解，采取管理層(自然人)貸款以資產(chǎn)買賣的方式受讓改制前“吳中集團(tuán)公司”扣除職工安置費(fèi)后51%凈資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的“資產(chǎn)權(quán)益”，并將該等受讓資產(chǎn)作為出資，與其它投資者一道設(shè)立新的“吳中集團(tuán)有限公司”，持有新公司51%出資?！ 百Y產(chǎn)權(quán)益”與“股本權(quán)益”顯然是存在區(qū)別的，先“買”(資產(chǎn))后“投資”分解了直接以信貸資金投資于“股本權(quán)益”，規(guī)避了貸款從事“股本權(quán)益性”投資的限制?！ ?duì)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定存在兩種或以上的解釋、并且該等解釋均不違背現(xiàn)行強(qiáng)制性規(guī)定時(shí)，在有權(quán)機(jī)構(gòu)尚未作出明確解釋前，從“鼓勵(lì)交易”的市
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