管理層收購(mbo)九種模式-wenkub
2023-05-03 01:10:05 本頁面
【正文】 易”的市場經(jīng)濟原則出發(fā)，我們認為可以適用有利于交易雙方、有利于交易的解釋?！ ≡诂F(xiàn)行金融市場和監(jiān)管體系下，管理層收購的“融資”難題是制約管理層收購順利進行的一個重要障礙?！敖K吳中”通過對大股東MBO，實現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán)，但該案例最引人入勝的是其具有創(chuàng)意的融資方式。也因此，“勝利股份”成為《上市公司收購管理辦法》發(fā)布之后的第一家實現(xiàn)國有股轉(zhuǎn)讓的上市公司。協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶完成后，“勝利投資”合計持有“勝利股份”，%，成為新的第一大股東?！ 男∪胧?，成為第三大股東 2002年9月17日，“勝利股份”公告稱，“勝利投資”擬受讓“勝利集團”持有的全部“勝利股份”的股權(quán)。MBO九種模式之勝利股份：循規(guī)蹈矩 不會出錯 2000年春天，圍繞勝利股份(000407)的一場收購和反收購行動，使其管理層意識到了控制權(quán)的重要性，由此拉開了MBO序幕。2002年，“勝利股份”以短短三個月的時間高速順利完成MBO，成為《上市公司收購管理辦法》頒布之后首次獲批的上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓案。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，“勝利集團”不再持有“勝利股份”的股權(quán)，“勝利投資”成為“勝利股份”第三大股東?！ ≈链?，僅用三個月的時間，“勝利股份”完成了MBO計劃?！ 皠倮煞荨币云漤樌腗BO之路也為后來者指明了方向—合規(guī)合法，確保國有資產(chǎn)的保值和增值，這是上市公司能實現(xiàn)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效途徑?！ 妒召張蟾鏁凤@示，陳雁男等15位自然人本次收購的資金主要為現(xiàn)金、銀行抵押貸款和銀行擔保貸款。管理層如果實施民間融資不但利息較高而且面臨著“非法集資”的風(fēng)險，若向銀行等金融機構(gòu)申請信貸又囿于《貸款通則》“借款人不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外”的鐵律，更遑論發(fā)行債券等金融創(chuàng)新手段了。三。 掀開信托并購的迷霧，可以看到許多案例其實正是曲線MBO披上信托外衣而已。其中董事長徐建榮持股90%，總經(jīng)理顧一平持股10%?！ ≡撔磐杏媱澆捎弥付ㄓ猛举J款方式，專項用于收購蘇州精細化工集團股權(quán)，要求借款人自籌資金占投資信托計劃1%以上的比例，并提供不動產(chǎn)作為貸款抵押擔保。從圖中看來，信托方式的特點在于它不僅幫助管理層解決了資金問題，而且可以避免并購主體的設(shè)立，從而簡化整個并購方案。再回顧一下這一精彩MBO過程： 第一步，吸引外部股東加盟 ——為MBO做好鋪墊 2003年1月14日，“上海泓源聚”“銅峰集團”持有的“銅峰電子”1500萬股國有法人股(占當時總股本的15%)，成為“銅峰電子”第二大股東?！ 〈藭r，“天時投資”成為“銅峰電子”第三大股東，而陳升斌身兼“銅峰電子”、“銅峰集團”和“天時投資”的董事長，并且直接持有“天時投資”40%股份，準MBO悄悄完成?！ 】v覽“銅峰電子”MBO的整個過程，看似合規(guī)合法，但其中每一步都是游走于政策邊緣?！般~峰電子”在此以“授予投資經(jīng)營表決權(quán)”的名義劃出與“股權(quán)托管”的界限，正是其曲線MBO之巧妙所在。 TCL集團創(chuàng)辦于1981年，是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國有控股企業(yè)。TCL實行的是漸進式的經(jīng)營者持股模式。而整個20世紀90年代，TCL的年平均增長速度是50%以上。第一次改制后TCL的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1。%，TCL管理層持股25%，%，其余約15%的股份屬于其它一些發(fā)起人。2003年9月，TCL集團正式披露吸收合并和集團整體上市的計劃?！ CL集團新股發(fā)行完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3?！鞍⒉_計劃”的八年一劍讓市場驚艷。“恒源祥”因其MBO的成功操作以及MBO后所帶來的多贏局面而堪稱為反向MBO中的經(jīng)典之作?！ 〉诙A段：“恒源祥”與“萬象集團”分離。 2000年10月，劉瑞旗委托黃浦區(qū)國資辦下屬的新世界集團與“萬象集團”、“世茂”洽談收購“恒源祥”?！ 昂阍聪椤钡腗BO使得國有資產(chǎn)溢價100%退出，民營股東以現(xiàn)金一次支付。 MBO成功的關(guān)鍵是企業(yè)有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而“恒源祥”是一種品牌經(jīng)營公司，其合作伙伴包括數(shù)十家聯(lián)營生產(chǎn)企業(yè)和數(shù)千家聯(lián)營銷售企業(yè)，每年公司可以收取穩(wěn)定的品牌使用費高達數(shù)千萬元。MBO九種模式之康緣藥業(yè)：大股東禪讓式退出 管理層“無為而得”
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