【正文】 惠； 多方合作，實現(xiàn)共贏； 提前布局，分步實施； 低調(diào)行事，合法合情。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。在管理層收購后，管理層和部分職工成了股東，造成股東、管理者、雇員身份的重合，容易形成“內(nèi)部人控制”。在當前進行的一些管理層收購中普通存在暗箱操作、透明度不高的問題，雖然有法規(guī)規(guī)定國有資產(chǎn)不能以低于凈資產(chǎn)的價格出售，但在實際中普遍存在定價過低，甚至賤賣的現(xiàn)象。在收購國有企業(yè)時要注意以下規(guī)定： (1)根據(jù)《國有工業(yè)企業(yè)經(jīng)營條例》，國有企業(yè)的職工代表大會是企業(yè)職工行使民主管理權(quán)力的機構(gòu)，對于企業(yè)的重大行為有決定權(quán)、建議權(quán)?！边@當然是為了規(guī)避金融風險，但也使管理層向銀行貸款進行收購成為違規(guī)之舉，承擔了很大法律風險。在融資方面，我國目前的法律環(huán)境不算寬松，對管理層收購融通資金造成了一定的困難?？蓞⒄諊鴦赵?020年制定的《指導外商投資方向規(guī)定》。對國有企業(yè)收購必須符合這些程序規(guī)范，否則會造成法律風險。此時，如果收購的是目標企業(yè)的股權(quán)，則屬于對外投資，按照《公司法》第十二 條的規(guī)定：“公司向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的５０％。 3． MBO 的主要收購方式 收購資產(chǎn)，主要適用于收購上市公司、大集團分離出來的子公司、部門或分支機構(gòu)； 收購股票，即管理層從目標公司股東那里直接購買股權(quán)。 新豐化纖管理層收購建議書 （討論稿） 目 錄 一、項目概述 .............................................................................................................................2 （一）目標企業(yè)簡介 .............................................................................................................2 （二） MBO（管理層收購）簡介 ........................................................................................3 （三） MBO 過程中的法律問題 ...........................................................................................4 二、管理層收購框架設計 ........................................................................................................5 （一）方案設計指導方針 .....................................................................................................5 （二）收購目標的確定 .........................................................................................................5 （三）收購主體的設立 .........................................................................................................6 （四） 管理者持股的資金來源 .............................................................................................7 （五）管理者持股的資金支付方式 .....................................................................................9 （六）經(jīng)濟補償金 ...............................................................................................................10 （七）重要原則 ...................................................................................................................10 一、項目概述 （一）目標企業(yè)簡介 1．湖北新豐化纖工業(yè)有限公司（ 以下簡稱新豐化纖）是中外合資經(jīng)營企業(yè)，主營聚酯切片、滌綸長絲、短纖等產(chǎn)品，注冊資本 2 億元，凈資產(chǎn) 億元，年銷售收入約 5 億元。 4．實施 MBO 的主要步驟 實施 MBO 主要步 驟包括：確定目標企業(yè)；進行可行性分析；選聘中介機構(gòu)；設立收購主體；進行評定估價；收購融資安排；談判簽約；合同履行以及收購后的企業(yè)整合。在投資后接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。 2．關(guān)于國有企業(yè)管理層收購的限制規(guī)則 所謂限制規(guī)則是指哪些行業(yè)、產(chǎn)業(yè) 允許進行收購，在一些具體產(chǎn)業(yè)中允許改制后非國有資本的最高持股比例等，實際上就是要遵守國家的產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)的規(guī)章條例。一般來說，外資資本、民營資本、社會法人產(chǎn)業(yè)資本和管理層資本都是合法的收購主體，因此凡是允許外資收購的國有企業(yè)，民營資本、社會法人產(chǎn)業(yè)資本和管理層資本收購就 不會有多大障礙，甚至一些不允許外資進入的產(chǎn)業(yè)，也可以讓社會法人資本、民營資本包括管理層作為先導進行收購。 管理層收購國有企業(yè)時，目前所需的資金一般通過以下幾種方式獲得：個人及家庭積蓄、向朋友拆借、向銀行借款；管理技術(shù)要素及經(jīng)營績效的量化；政府財政資金借給經(jīng)營者；動用職工工資節(jié)余基 金配股；以股權(quán)作抵押，向銀行借款購股等。為了不違反法律法規(guī)，Y 選聘中介機構(gòu) 設立收購主體 評定估價 收購融資安排 談判簽約 合同履行 收購后企業(yè)整合價 可行性分析 在實際中出現(xiàn)了一些可行的辦法。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于企業(yè)的重大行為，應當征詢企業(yè)職工代表大會的意見，以免造成糾紛。解決這個問題的辦法之一 就是要做到收購公開，信息公開可以增大私下交易的成本從而減少私下交易的發(fā)生。作為大股東，管理層要在新成立的公司中對公司和其他股東承擔法定責任?！绷硗?，還有其他類似規(guī)定。 （二）收購目標的確定 1．如前所述清江發(fā)展為新豐化纖的第一大股東，占新豐化纖所有者權(quán)益的75％，即 29964 萬元，但由于歷史原 因，部分股權(quán)無法實現(xiàn)，本著公平合理的原則，建議管理層收購的目標為清江發(fā)展所持有新豐化纖權(quán)益的 %,即 5861萬元所對應的清江發(fā)展投入的資產(chǎn)。 2. 參股方式 方案一： 由參與持股的全體管理層投資注冊成立一家投資控股有限