【正文】 （八）《違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》（ 勞部發(fā)〔 1994〕 481 號(hào) ） 第十二條 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金在企業(yè)成本中列支，不得占用企業(yè)按規(guī)定比例應(yīng)提取的福利費(fèi)用?；锸逞a(bǔ)貼、水電煤氣補(bǔ)貼、書(shū)報(bào)費(fèi)、上下班交通補(bǔ)貼，住房補(bǔ)貼、通訊費(fèi)等屬工資性津貼和補(bǔ)貼。 領(lǐng)取一次性安置費(fèi)的職工，不享受失業(yè)保險(xiǎn)。凡職工認(rèn)購(gòu)本企業(yè)股份超出經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金以外的個(gè)人出資部分，可按置換價(jià)優(yōu)惠 30％。安置費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，一般應(yīng)按人均不超過(guò)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的 3 倍計(jì)發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別。按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工 資的 5 倍計(jì)（上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資公布之前，執(zhí)行前年度城鎮(zhèn)職工月平均工資）。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)－股權(quán)成本價(jià) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤(rùn)或稅后提存的各項(xiàng)基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額 (以不超過(guò)被持股企業(yè)帳面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實(shí)有金額為限 )，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計(jì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)。在符合國(guó)家政策、職工自愿的條件下，改建企業(yè)也可以將未退還的職工集資款轉(zhuǎn)作個(gè)人投資。股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： (一 )股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)； (二 )國(guó)有資本折股以及股份認(rèn)購(gòu)； (三 )股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價(jià)； (四 )其他規(guī)定。 （十）管理層收購(gòu)。 （六）定價(jià)管理。 （三）《 關(guān)于進(jìn)一步明確國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關(guān)問(wèn)題的通知 》（ 國(guó)資分配〔 2020〕 21 號(hào) ） 三、根據(jù)勞動(dòng)者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。 3． S1/S2的計(jì)算 S1＝本人上年工資額247。 （五） 管理者持股的資金支付方式 根據(jù)最新的法律、法規(guī)和政策文件相關(guān)規(guī)定，管理者持股的資金（本文特指管理層組建的公司還款給股東清江發(fā)展）原則上一次性付清，確有困難的可以分期支付，但首付至少 達(dá)到全部轉(zhuǎn)讓款的 30%，一年內(nèi)付清。 綜合以上各種方式的優(yōu)缺點(diǎn)，本方案建議優(yōu)選第一種方式，即兩方協(xié)議方式；其次采用第二種方式，即二次轉(zhuǎn)讓。 (3)對(duì)于三類人員中距離退休年齡不足 5 年不再參 與本次收購(gòu)計(jì)劃； (4)參與持股人員必須參加此次收購(gòu)計(jì)劃，并強(qiáng)制性作為任職資格之一。 （二）收購(gòu)目標(biāo)的確定 1．如前所述清江發(fā)展為新豐化纖的第一大股東，占新豐化纖所有者權(quán)益的75％，即 29964 萬(wàn)元，但由于歷史原 因，部分股權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，本著公平合理的原則，建議管理層收購(gòu)的目標(biāo)為清江發(fā)展所持有新豐化纖權(quán)益的 %,即 5861萬(wàn)元所對(duì)應(yīng)的清江發(fā)展投入的資產(chǎn)。作為大股東，管理層要在新成立的公司中對(duì)公司和其他股東承擔(dān)法定責(zé)任。國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于企業(yè)的重大行為，應(yīng)當(dāng)征詢企業(yè)職工代表大會(huì)的意見(jiàn)，以免造成糾紛。 管理層收購(gòu)國(guó)有企業(yè)時(shí)，目前所需的資金一般通過(guò)以下幾種方式獲得：個(gè)人及家庭積蓄、向朋友拆借、向銀行借款；管理技術(shù)要素及經(jīng)營(yíng)績(jī)效的量化；政府財(cái)政資金借給經(jīng)營(yíng)者；動(dòng)用職工工資節(jié)余基 金配股；以股權(quán)作抵押，向銀行借款購(gòu)股等。 2．關(guān)于國(guó)有企業(yè)管理層收購(gòu)的限制規(guī)則 所謂限制規(guī)則是指哪些行業(yè)、產(chǎn)業(yè) 允許進(jìn)行收購(gòu)，在一些具體產(chǎn)業(yè)中允許改制后非國(guó)有資本的最高持股比例等，實(shí)際上就是要遵守國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)的規(guī)章條例。 4．實(shí)施 MBO 的主要步驟 實(shí)施 MBO 主要步 驟包括：確定目標(biāo)企業(yè)；進(jìn)行可行性分析；選聘中介機(jī)構(gòu)；設(shè)立收購(gòu)主體；進(jìn)行評(píng)定估價(jià)；收購(gòu)融資安排；談判簽約；合同履行以及收購(gòu)后的企業(yè)整合。 3． MBO 的主要收購(gòu)方式 收購(gòu)資產(chǎn)，主要適用于收購(gòu)上市公司、大集團(tuán)分離出來(lái)的子公司、部門或分支機(jī)構(gòu)； 收購(gòu)股票，即管理層從目標(biāo)公司股東那里直接購(gòu)買股權(quán)。對(duì)國(guó)有企業(yè)收購(gòu)必須符合這些程序規(guī)范，否則會(huì)造成法律風(fēng)險(xiǎn)。在融資方面，我國(guó)目前的法律環(huán)境不算寬松，對(duì)管理層收購(gòu)融通資金造成了一定的困難。在收購(gòu)國(guó)有企業(yè)時(shí)要注意以下規(guī)定： (1)根據(jù)《國(guó)有工業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)條例》，國(guó)有企業(yè)的職工代表大會(huì)是企業(yè)職工行使民主管理權(quán)力的機(jī)構(gòu)，對(duì)于企業(yè)的重大行為有決定權(quán)、建議權(quán)。在管理層收購(gòu)后，管理層和部分職工成了股東，造成股東、管理者、雇員身份的重合，容易形成“內(nèi)部人控制”。 二、管理層收購(gòu)框架設(shè)計(jì) （一）方案設(shè)計(jì)指導(dǎo)方針 系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì)； 研究政策，取得優(yōu)惠； 多方合作，實(shí)現(xiàn)共贏； 提前布局，分步實(shí)施； 低調(diào)行事，合法合情。 3．管理者持股的范圍 本次管理者持股的人員范圍必須同時(shí)滿足如下標(biāo)準(zhǔn)： (1)截止 2020 年 12 月 31 日在新豐化纖任職的； (2)屬于新豐化纖公司的三大類管理層之一，包括： 第 Ⅰ 類： 新豐化纖董事長(zhǎng)（可根據(jù)實(shí)際情況確定是否參與）、 總經(jīng)理 第 Ⅱ 類：新豐化纖總監(jiān) 第 Ⅲ 類：新豐化纖中層（含正副職）、技術(shù)骨干、子公司及關(guān)聯(lián)公司總經(jīng)理 其中包含通過(guò)市場(chǎng)聘用的具有特殊貢獻(xiàn)的管理者，經(jīng)總經(jīng)理提名，也可納入本次持股范圍。 方式三：專項(xiàng)信托計(jì)劃 管理層組建的公司委托信托公司進(jìn)行 MBO 信托專項(xiàng) 融資； 信托公司設(shè)立專項(xiàng) MBO 信托融資計(jì)劃，向投資人定向募集資金； 融資風(fēng)險(xiǎn)較大，可能因融資不足導(dǎo)致購(gòu)股失敗； 融資成本居中。 其缺點(diǎn)在于目前管理層想要收購(gòu)的資產(chǎn)中都需要頻繁地使用，在操作上手續(xù)會(huì)比較繁雜。 工作年限應(yīng)取整，不滿一年的按一年計(jì)算。 （二十一）各級(jí)地方人民政府要按照屬地化管理原 則，及時(shí)將非國(guó)有法人控股的改制企業(yè)中黨、團(tuán)等組織關(guān)系、職工的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系以及職工檔案管理、職稱評(píng)定等移交接收工作。??國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)改制為國(guó)有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱非國(guó)有的企業(yè)），改制方案需報(bào)同級(jí)人民政府批準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款優(yōu)先用于支付解除勞動(dòng)合同職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和移交社會(huì)保障機(jī)構(gòu)管理職工的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，剩余價(jià)款按照有關(guān)規(guī)定處理。 第十條 企業(yè)實(shí)行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資本持有單位制定；在存在兩個(gè)或者兩個(gè)以上國(guó)有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán) 的國(guó)有資本持有單位會(huì)同其他的國(guó)有資本持有單位協(xié)商制定。 改建企業(yè)未退還的職工集資款、欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)有資產(chǎn)清償。 (五 )股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失的稅務(wù)處理 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股 份的收益，應(yīng)依照《條例》及其實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)規(guī)定，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅；轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的損失，可在當(dāng)期應(yīng)納稅所得額中扣除。月平均工資低于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資 80％的，按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的 80％計(jì)；高于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資 5 倍的。?? （十四）《湖北省人民政府關(guān)于印發(fā)國(guó)有企業(yè)改組職工安置有關(guān)問(wèn)題處理意見(jiàn)的通知》（鄂政發(fā)〔 2020〕 66 號(hào)） 二、在崗職工的安置 （三）對(duì)勞動(dòng)合同期限未滿而解除勞動(dòng)合同的職工，企業(yè)應(yīng)按規(guī)定程序，與職工協(xié)商解除勞動(dòng)合同，并按國(guó)家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；對(duì)愿意領(lǐng)取一次性安置費(fèi)自謀職業(yè)的，發(fā)給一次性安置費(fèi)。 八、鼓勵(lì)企業(yè)職工自愿出資購(gòu)買本企業(yè)國(guó)有（社有）產(chǎn) （股）權(quán)。領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的職工，未實(shí)現(xiàn)再就業(yè)的，可按規(guī)定享受失業(yè)保險(xiǎn)。 下列各項(xiàng)不屬于計(jì)算經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的范圍： a 用人單位負(fù)擔(dān)的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)； b 勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)用，如保健食品和清涼飲料費(fèi)； c