【正文】 ...............6 （四） 管理者持股的資金來源 .............................................................................................7 （五）管理者持股的資金支付方式 .....................................................................................9 （六）經(jīng)濟補償金 ...............................................................................................................10 （七）重要原則 ...................................................................................................................10 一、項目概述 （一）目標企業(yè)簡介 1．湖北新豐化纖工業(yè)有限公司（ 以下簡稱新豐化纖）是中外合資經(jīng)營企業(yè)，主營聚酯切片、滌綸長絲、短纖等產(chǎn)品，注冊資本 2 億元，凈資產(chǎn) 億元，年銷售收入約 5 億元。在投資后接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。一般來說，外資資本、民營資本、社會法人產(chǎn)業(yè)資本和管理層資本都是合法的收購主體，因此凡是允許外資收購的國有企業(yè)，民營資本、社會法人產(chǎn)業(yè)資本和管理層資本收購就 不會有多大障礙，甚至一些不允許外資進入的產(chǎn)業(yè)，也可以讓社會法人資本、民營資本包括管理層作為先導進行收購。為了不違反法律法規(guī)，Y 選聘中介機構 設立收購主體 評定估價 收購融資安排 談判簽約 合同履行 收購后企業(yè)整合價 可行性分析 在實際中出現(xiàn)了一些可行的辦法。解決這個問題的辦法之一 就是要做到收購公開，信息公開可以增大私下交易的成本從而減少私下交易的發(fā)生?！绷硗猓€有其他類似規(guī)定。 2. 參股方式 方案一： 由參與持股的全體管理層投資注冊成立一家投資控股有限公司（ T公司）； 優(yōu)點：易操作；缺點： T 公司（管理層）內(nèi)部由于股權過于分散，未來可能產(chǎn)生的合作風險，導致相對控股的股東（總經(jīng)理）失去控制力，但是發(fā)生的幾率比較小。 表三：擬持股人員持股比例分配 類 別 人員范圍 人數(shù) 方案一：董事長參與持股 方案二：董事長不持股 股份比例 % 股份數(shù)量 （ 萬元 ） 股份比例 % 股份數(shù)量（ 萬元 ） 一 董事長 1 二 總經(jīng)理 1 305 三 總監(jiān) 5 四 公司中層 子公司及關聯(lián)公司總經(jīng)理 17 合計 24 100 100% 根據(jù)不同情況選用不同的方案 （四） 管理者持股的資金來源 (1)個人借貸：通過個人途徑獲取相對比較少量的資金，以購股資金的 20％為準（此基準為信托公司的一般要求）； (2) 借助信托公司 融資 ： 具體來說有三種方式可以選擇： 方式 1（見圖二） : 兩方關系 信托公司只和 管理層組建的 T 公司簽訂貸款協(xié)議，以 T 公司的股權和管理者個人的資產(chǎn)做擔保； 關系簡單，易于操作； 但是融資成本會比較高， 貸款利率為 5％－ 10％ ； 可以利用信托資金一次性解決。 （ 4）通過融資租賃方式完成 MBO 融資租賃是對目標公司的一些非經(jīng)營性資產(chǎn)或暫時不需要頻繁使用的固定資產(chǎn)剝離至一個已有的或新設的企業(yè)，可以相應地減少目標公司的凈資產(chǎn)，從而使得股權收購成本有所降低。 （ 7）對于通過信托公司融資，其具體還款規(guī)定如下： 1）個人的工資、獎金和其他收入必須優(yōu)先償還貸款和信托融資成本； 2）最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本； 3）對于申請五年內(nèi)分期付清全部款項的，個人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)，支付時間在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后一周內(nèi)； 4）如果由于個人特殊原因或者不可抗力導致無法按期還款的，管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價優(yōu)先受讓； 5）考慮公司的經(jīng)營效益和個人的預期收益，詳細還款方式可以由個人與信托公司協(xié)商，有六種方式供選擇，詳見表四。 （二）《 關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法 》（ 859號文件） 二、改制企業(yè)享受扶持政策的條件 （九）改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動關系的經(jīng)濟補償金等 ,由此造成的賬面國有資產(chǎn)減少，按規(guī)定程序報批后沖減國有資本。企業(yè)經(jīng)營者也應按照上述辦法執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的價款原則上應當一次結清。 （五）《 國有資產(chǎn)評估管理辦法 》 第二十三條 國有資產(chǎn)評估方法包括： (一 )收益現(xiàn)值法； (二 )重置成本法 （因為公司資產(chǎn)有歷史遺留問題，建議采用此辦法更有利于收購方） ； (三 )現(xiàn)行市價法； (四 )清算價格法； (五 )國務院國有資產(chǎn)管理行政主管部門規(guī)定的其他評估方法。因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。 （七） 《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》（ 國稅發(fā) [1998]97號 ） 三、股權重組的稅務處 理 (二 )資產(chǎn)計價的稅務處理 企業(yè)股權重組后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實現(xiàn)股權重組面對有關資產(chǎn)等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權重組前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計價和計提折舊。 （十）《 中華人民共和國公司法 》 （ 1999 年修正版） 第十二條 ??公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。 （十二）《深圳市公司員工內(nèi)部持股規(guī)定》 第十九條 董事長、經(jīng)理持股和一般員工持股額應保持合理比例，原則上不超過員工平均持股額的 15 倍。 （十五）湖北省經(jīng)貿(mào)委《關于進一步推進國合商貿(mào)企業(yè)改革的意見》（省經(jīng)貿(mào)委 2020年 2 月） 四、企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)出售，以資產(chǎn)評估值為基準，按市場原則確定轉(zhuǎn)讓價格。在此基礎上首期付款每多付 10％的部分，給予 3％的優(yōu)惠。??對一次性付 清全部價款的，可實行 30％的優(yōu)惠；對一次性買斷， 3 年內(nèi)付清且首期付款超過 40％的，可實行 10％的優(yōu)惠。 2. 月工資按勞動合同解除前 3 個月員工本人的月平均工資計算。 (四 )虧損彌補的處理 企業(yè)在股權重組前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權重組后延續(xù)彌補。不屬于 欠發(fā)職工工資的應付工資余額，作為工資基金使用，不得轉(zhuǎn)為個人投資。 （六） 《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》 （ 財企〔 2020〕313 號 ） 第九條 企業(yè)實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者及其他職工個人。分期付款時，首期付款不得低于總價款的 30％，其余價款應當由受讓方