【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 況，包括名稱(chēng)（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍等； 　?。ǘ?購(gòu)買(mǎi)股權(quán)或認(rèn)購(gòu)增資的份額和價(jià)款； 　?。ㄈ?協(xié)議的履行期限、履行方式； 　　（四） 協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； 　?。ㄎ澹?違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決； 　?。?協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 　　第二十三條 外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類(lèi)型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： 　?。ㄒ唬?境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議； 　?。ǘ?外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書(shū)； 　　（三） 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； 　　（四） 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，或外國(guó)投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議； 　　（五） 被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)； 　?。?被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說(shuō)明； 　　（七）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開(kāi)業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； 　?。ò耍?被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃； 　　（九） 本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 　　依照前款的規(guī)定購(gòu)買(mǎi)并運(yùn)營(yíng)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門(mén)許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。 　　外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 　　第二十四條 資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議應(yīng)適用中國(guó)法律，并包括以下主要內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?協(xié)議各方的狀況，包括名稱(chēng)（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍等； 　?。ǘ?擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的清單、價(jià)格； 　?。ㄈ?協(xié)議的履行期限、履行方式； 　?。ㄋ模?協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； 　?。ㄎ澹?違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決； 　?。?協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 　　第二十五條 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)。 　 　外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機(jī)關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外 匯管理機(jī)關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)已到位的有效文件。 　　第二十六條 外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書(shū)之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 　 　外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，被并購(gòu)境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。原登記管理機(jī)關(guān)沒(méi)有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收 到申請(qǐng)文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被并購(gòu)境內(nèi)公司在申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下文件，并對(duì)其真實(shí) 性和有效性負(fù)責(zé)： 　　（一）變更登記申請(qǐng)書(shū)； 　?。ǘ┩鈬?guó)投資者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議； 　?。ㄈ┬薷暮蟮墓菊鲁袒蛟鲁痰男拚负鸵婪ㄐ枰峤坏耐馍掏顿Y企業(yè)合同； 　?。ㄋ模┩馍掏顿Y企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)； 　?。ㄎ澹┩鈬?guó)投資者的主體資格證明或者自然人身份證明； 　?。┬薷暮蟮亩聲?huì)名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件； 　?。ㄆ撸﹪?guó)家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。 　　投資者自收到外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門(mén)辦理登記手續(xù)。 第四章 外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司　　第一節(jié) 以股權(quán)并購(gòu)的條件 　　第二十七條 本章所稱(chēng)外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 　　第二十八條 本章所稱(chēng)的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊(cè)地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。 　　第二十九條 外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件： 　?。ㄒ唬┕蓶|合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)?　?。ǘo(wú)所有權(quán)爭(zhēng)議且沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制； 　?。ㄈ┚惩夤镜墓蓹?quán)應(yīng)在境外公開(kāi)合法證券交易市場(chǎng)（柜臺(tái)交易市場(chǎng)除外）掛牌交易； 　　（四）境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。 　　前款第（三）、（四）項(xiàng)不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。 　 　第三十條 外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問(wèn)（以下稱(chēng)“并購(gòu)顧問(wèn)”）。并購(gòu)顧問(wèn)應(yīng)就并購(gòu)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、 境外公司的財(cái)務(wù)狀況以及并購(gòu)是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購(gòu)顧問(wèn)報(bào)告，就前述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表明確的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。 　　第三十一條 并購(gòu)顧問(wèn)應(yīng)符合以下條件： 　?。ㄒ唬┬抛u(yù)良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)； 　?。ǘo(wú)重大違法違規(guī)記錄； 　?。ㄈ?yīng)有調(diào)查并分析境外公司注冊(cè)地和上市所在地法律制度與境外公司財(cái)務(wù)狀況的能力。 　　第二節(jié) 申報(bào)文件與程序 　　第三十二條 外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司應(yīng)報(bào)送商務(wù)部審批，境內(nèi)公司除報(bào)送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報(bào)送以下文件： 　?。ㄒ唬┚硟?nèi)公司最近1年股權(quán)變動(dòng)和重大資產(chǎn)變動(dòng)情況的說(shuō)明； 　　（二）并購(gòu)顧問(wèn)報(bào)告； 　　（三）所涉及的境內(nèi)外公司及其股東的開(kāi)業(yè)證明或身份證明文件； 　　（四）境外公司的股東持股情況說(shuō)明和持有境外公司5％以上股權(quán)的股東名錄； 　?。ㄎ澹┚惩夤镜恼鲁毯蛯?duì)外擔(dān)保的情況說(shuō)明； 　?。┚惩夤咀罱甓冉?jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近半年的股票交易情況報(bào)告。