【正文】 （以下稱“資產(chǎn)并購”）。 　　被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 　　第七條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照中國稅法規(guī)定納稅，接受稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。登記管理機(jī) 關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 　　第十條 本規(guī)定所稱的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(以下稱“省級審批機(jī)關(guān)”)，登記管理機(jī)關(guān)為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局，外匯管理機(jī)關(guān)為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機(jī)構(gòu)。 　　第十二條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。 　　外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。 　　第十五條 并購當(dāng)事人應(yīng)對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當(dāng)事人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)披露其實際控制人，并就并購目的和評估結(jié)果是否符合市場公允價值進(jìn)行解釋。 　　外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí) 照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額 部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股權(quán)作為支付手段的，按照本規(guī)定第四章辦理。 　　外國投資者認(rèn)購境內(nèi)股份有限公司增資的，按照《公司法》有關(guān)規(guī)定確定注冊資本。 　　并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。 　　外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。 　 　外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機(jī)關(guān)。原登記管理機(jī)關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收 到申請文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時附送該境內(nèi)公司的登記檔案。 　　第二十九條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件： 　?。ㄒ唬┕蓶|合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； 　　（二）無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制； 　?。ㄈ┚惩夤镜墓蓹?quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易； 　?。ㄋ模┚惩夤镜墓蓹?quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。 　　第三十一條 并購顧問應(yīng)符合以下條件： 　?。ㄒ唬┬抛u良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗； 　?。ǘo重大違法違規(guī)記錄； 　?。ㄈ?yīng)有調(diào)查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務(wù)狀況的能力。 　　境內(nèi)公司向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請書、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。 　　境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。 　　第三十七條 境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項。 　　當(dāng)事人以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應(yīng)符合本節(jié)對于特殊目的公司的相關(guān)要求。 　　第四十二條 境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)。 　　第四十四條 特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報送本規(guī)定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件： 　　（一）設(shè)立特殊目的公司時的境外投資開辦企業(yè)批準(zhǔn)文件和證書； 　　（二）特殊目的公司境外投資外匯登記表； 　　（三）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程； 　?。ㄋ模┨厥饽康墓揪惩馍鲜猩虡I(yè)計劃書； 　?。ㄎ澹┎①忣檰柧吞厥饽康墓疚磥砭惩馍鲜械墓善卑l(fā)行價格所作的評估報告。 　　境內(nèi)公司獲得核準(zhǔn)后，向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。 　　境內(nèi)公司向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請書、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請換發(fā) 無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。 　 　在上述情形下調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，應(yīng)遵守中國有關(guān)外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī)。資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以開立資本項目專用帳戶保留，也可經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后結(jié)匯。 　　上述并購一方當(dāng)事人包括與外國投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。 　　第五十四條 有下列情況之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免： 　　（一） 可以改善市場公平競爭條件的； 　?。ǘ?重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的； 　　（三） 引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的； 　?。ㄋ模?可以改善環(huán)境的。 第六章 附則　　第五十五條 外國投資者在中國境內(nèi)依法設(shè)立的投資性公司并購境內(nèi)企業(yè)，適用本規(guī)定。 　　第五十六條 申請人或申報人報送文件，應(yīng)依照本規(guī)定對文件進(jìn)行分類，并附文件目錄。 　　第五十九條 相關(guān)政府機(jī)構(gòu)工作人員必須忠于職守、依法履行職責(zé)，不得利用職務(wù)之便牟取不正當(dāng)利益，并對知悉的商業(yè)秘密負(fù)有保密