外國投資者并購境內企業(yè)規(guī)定-文庫吧
2025-04-02 08:34 本頁面
【正文】 號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。 當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。 第十三條 外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。 外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。 外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的債權債務的處置另行達成協議，但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。 出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。 第十四條 并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資 產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。 外國投資者并購境內企業(yè)，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規(guī)定。 第十五條 并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要求。 第十六條 外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業(yè)支付全部對價。 對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出 資比例分配收益。 外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí) 照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī) 定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。 外國投資者資產并 購的，投資者應在擬設立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協議購買境內企業(yè)資產且運營該資產的，對與資產對價等額 部分的出資，投資者應在本條第一款規(guī)定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業(yè)出資的相關規(guī)定。 外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業(yè)產權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。 第十七條 作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照本規(guī)定第四章辦理。 第十八條 外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。 外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。 外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關規(guī)定確定注冊資本。 第十九條 外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限： （一） 注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7； ?。ǘ?注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍； ?。ㄈ?注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，； ?。ㄋ模?注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。 第二十條 外國投資者資產并購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規(guī)模確定擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額。擬設立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規(guī)定。 第三章 審批與登記 第二十一條 外國投資者股權并購的，投資者應根據并購后所設外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件： （一） 被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議； （二） 被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書； ?。ㄈ?并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程； （四） 外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議； ?。ㄎ澹?被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告； ?。?經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件； ?。ㄆ撸?被并購境內公司所投資企業(yè)的情況說明； ?。ò耍?被并購境內公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)； ?。ň牛?被并購境內公司職工安置計劃； ?。ㄊ?本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。 并購后所設外商投資企業(yè)的經營范圍、規(guī)模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。 第二十二條 股權購買協議、境內公司增資協議應適用中國法律，并包括以下主要內容： ?。ㄒ唬?協議各方的狀
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