【正文】 請(qǐng)書； 　　（二）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； 　?。ㄈ┬薷暮蟮墓菊鲁袒蛟鲁痰男拚负鸵婪ㄐ枰峤坏耐馍掏顿Y企業(yè)合同； 　?。ㄋ模┩馍掏顿Y企業(yè)批準(zhǔn)證書； 　?。ㄎ澹┩鈬顿Y者的主體資格證明或者自然人身份證明； 　　（六）修改后的董事會(huì)名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件； 　?。ㄆ撸﹪夜ど绦姓芾砜偩忠?guī)定的其他有關(guān)文件和證件。 　　第二十四條 資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； 　?。ǘ?擬購買資產(chǎn)的清單、價(jià)格； 　　（三） 協(xié)議的履行期限、履行方式； 　?。ㄋ模?協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； 　?。ㄎ澹?違約責(zé)任、爭議解決； 　?。?協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 　　第十八條 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊(cè)資本中所占比例。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī) 定的，從其規(guī)定。資 產(chǎn)評(píng)估應(yīng)采用國際通行的評(píng)估方法。 　　當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購行為對(duì)國家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會(huì)同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對(duì)國家經(jīng)濟(jì)安全的影響。 　　境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合 法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并 購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊(cè)資本比例達(dá)到25%以上的除外。 　　第八條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時(shí)向外匯管理機(jī)關(guān)辦理各項(xiàng)外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)。 　　第三條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競(jìng)爭，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會(huì)公共利益，不得導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。 中華人民共和國商務(wù)部 部長　薄熙來 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 主任　李榮融 國家稅務(wù)總局 局長　謝旭人 國家工商行政管理總局 局長　王眾孚 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 主席　尚福林 國家外匯管理局 局長　胡曉煉 二OO六年八月八日關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定　　　　　　　　　　　　　 　　被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 　　第十條 本規(guī)定所稱的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或省級(jí)商務(wù)主管部門(以下稱“省級(jí)審批機(jī)關(guān)”)，登記管理機(jī)關(guān)為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局，外匯管理機(jī)關(guān)為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機(jī)構(gòu)。 　　外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對(duì)被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會(huì)公共利益。 　　第十五條 并購當(dāng)事人應(yīng)對(duì)并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明，如果有兩方屬于同一個(gè)實(shí)際控制人，則當(dāng)事人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)披露其實(shí)際控制人，并就并購目的和評(píng)估結(jié)果是否符合市場(chǎng)公允價(jià)值進(jìn)行解釋。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的，對(duì)與資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額 部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對(duì)價(jià)支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。 　　外國投資者認(rèn)購境內(nèi)股份有限公司增資的，按照《公司法》有關(guān)規(guī)定確定注冊(cè)資本。 　　并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。 　 　外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機(jī)關(guān)。 　　第三十一條 并購顧問應(yīng)符合以下條件： 　?。ㄒ唬┬抛u(yù)良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)； 　?。ǘo重大違法違規(guī)記錄； 　?。ㄈ?yīng)有調(diào)查并分析境外公司注冊(cè)地和上市所在地法律制度與境外公司財(cái)務(wù)狀況的能力。 　　境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。 　　當(dāng)事人以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應(yīng)符合本節(jié)對(duì)于特殊目的公司的相關(guān)要求。 　　第四十四條 特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報(bào)送本規(guī)定第三十二條所要求的文件外，另須報(bào)送以下文件： 　　（一）設(shè)立特殊目的公司時(shí)的境外投資開辦企業(yè)批準(zhǔn)文件和證書； 　?。ǘ┨厥饽康墓揪惩馔顿Y外匯登記表； 　?。ㄈ┨厥饽康墓咀罱K控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程； 　?。ㄋ模┨厥饽康墓揪惩馍鲜猩虡I(yè)計(jì)劃書； 　?。ㄎ澹┎①忣檰柧吞厥饽康墓疚磥砭惩馍鲜械墓善卑l(fā)行價(jià)格所作的評(píng)估報(bào)告。 　　境內(nèi)公司向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請(qǐng)書、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。 　 　在上述情形下調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，應(yīng)遵守中國有關(guān)外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī)。 　　第五十四條 有下列情況之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請(qǐng)審查豁免： 　?。ㄒ唬?可以改善市場(chǎng)公平競(jìng)爭條件的； 　?。ǘ?重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的； 　?。ㄈ?引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競(jìng)爭力的； 　　（四） 可以改善環(huán)境的。 　　第五十六條 申請(qǐng)人或申報(bào)人報(bào)送文件，應(yīng)依照本規(guī)定對(duì)文件進(jìn)行分類，并附文件