外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定(參考版)
2025-04-20 08:34本頁面
【正文】 19 / 19。 第六十條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者并購境內(nèi)其他地區(qū)的企業(yè)，參照本規(guī)定辦理。 第五十八條 境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。規(guī)定報送的全部文件應用中文表述。 外國投資者并購境內(nèi)有限責任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內(nèi)公司為股份有限公司的，適用關(guān)于設立外商投資股份有限公司的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，適用本規(guī)定。 外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。 商務部和國家工商 行政管理總局應審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情形，并做出是否同意的決定： ?。ㄒ唬?境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上； ?。ǘ?境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上； ?。ㄈ?境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到20%； （四） 由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%； ?。ㄎ澹?由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。 第五十二條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及本規(guī)定第五十一條所述情形之一，商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應自收 到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。 雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。 第四十九條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。利潤或紅利可以進入經(jīng)常項目外匯帳戶或者結(jié)匯。如果調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，導致境內(nèi)公司和自 然人增持特殊目的公司權(quán)益或特殊目的公司凈資產(chǎn)增加，當事人應如實披露并報批，在完成審批手續(xù)后辦理相應的外資外匯登記和境外投資登記變更。融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)： ?。ㄒ唬┫蚓硟?nèi)公司提供商業(yè)貸款； ?。ǘ┰诰硟?nèi)新設外商投資企業(yè)； ?。ㄈ┎①従硟?nèi)企業(yè)。 如果境內(nèi)公司在前述期限內(nèi)未向商務部報告，境內(nèi)公司加注的批準證書自動失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復到股權(quán)并購之前的狀態(tài)，并應按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。境內(nèi)公司 還應向外匯管理機關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機關(guān)監(jiān)督實施。 第四十七條 境內(nèi)公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃，并申請換發(fā)無 加注的外商投資企業(yè)批準證書。 第四十六條 境內(nèi)公司應自收到加注的批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)辦理變更登記，由登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。商務部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準證書。國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)于20個工作日內(nèi)決定是否核準。 如果以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體，境內(nèi)公司還須報送以下文件： ?。ㄒ唬┰摼惩夤镜拈_業(yè)證明和章程； ?。ǘ┨厥饽康墓九c該境外公司之間就被并購的境內(nèi)公司股權(quán)所作的交易安排和折價方法的詳細說明。 第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值。辦理核準手續(xù)時，境內(nèi)公司除向商務部報送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》要求的文件外，另須報送以下文件： ?。ㄒ唬┨厥饽康墓咀罱K控制人的身份證明文件； （二）特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書； ?。ㄈ┎①忣檰柧吞厥饽康墓疚磥砭惩馍鲜械墓善卑l(fā)行價格所作的評估報告。 第四十一條 本節(jié)所述的權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應符合下列條件： ?。ㄒ唬┊a(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在產(chǎn)權(quán)爭議； ?。ǘ┯型暾臉I(yè)務體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力； ?。ㄈ┯薪∪墓局卫斫Y(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度； ?。ㄋ模┕炯捌渲饕蓶|近3年無重大違法違規(guī)記錄。 第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。 第三十八條 境內(nèi)公司或其股東憑商務部和登記管理機關(guān)頒發(fā)的無加注批準證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務機關(guān)辦理稅務變更登記。 境內(nèi)公司未按照前款規(guī)定辦理相應的登記手續(xù)的，由登記管理機關(guān)按照《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定處理。 第三十六條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準證書和中國企業(yè)境外投資批準證書自動失效，登記管理機關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預先提交的股權(quán)變更登記申請文件核準變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。商務 部在核準境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書。 第三十五條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東應就其持有境外公司股權(quán)事項，向商務部、外匯管理機關(guān)申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準、登記手續(xù)。 第三十四條 境內(nèi)公司應自收到加注的批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)辦理變更登記，由登記管理機關(guān)、外匯管
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