【正文】 登記管理機關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預先提交的股權(quán)變更登記申請文件核準變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。 　　第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 　　如果以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體，境內(nèi)公司還須報送以下文件： 　?。ㄒ唬┰摼惩夤镜拈_業(yè)證明和章程； 　?。ǘ┨厥饽康墓九c該境外公司之間就被并購的境內(nèi)公司股權(quán)所作的交易安排和折價方法的詳細說明。 　 　第四十七條 境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃，并申請換發(fā)無 加注的外商投資企業(yè)批準證書。如果調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，導致境內(nèi)公司和自 然人增持特殊目的公司權(quán)益或特殊目的公司凈資產(chǎn)增加，當事人應(yīng)如實披露并報批，在完成審批手續(xù)后辦理相應(yīng)的外資外匯登記和境外投資登記變更。 規(guī)定報送的全部文件應(yīng)用中文表述。 19 / 19。 　　外國投資者并購境內(nèi)有限責任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內(nèi)公司為股份有限公司的，適用關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，適用本規(guī)定。商務(wù)部和國家工商 行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情形，并做出是否同意的決定： 　?。ㄒ唬?境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上； 　?。ǘ?境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上； 　?。ㄈ?境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到20%； 　?。ㄋ模?由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%； 　?。ㄎ澹?由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。 融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)： 　?。ㄒ唬┫蚓硟?nèi)公司提供商業(yè)貸款； 　?。ǘ┰诰硟?nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)； 　?。ㄈ┎①従硟?nèi)企業(yè)。 　　第四十六條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)辦理變更登記，由登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 　　第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值。 　　特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。商務(wù) 部在核準境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書。并購顧問應(yīng)就并購申請文件的真實性、 境外公司的財務(wù)狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報告，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。 決定批準的，由審批機關(guān)頒發(fā)批準證書。 第三章 審批與登記　　第二十一條 外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機關(guān)報送下列文件： 　?。ㄒ唬?被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議； 　?。ǘ?被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書； 　　（三） 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程； 　?。ㄋ模?外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； 　　（五） 被并購境內(nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告； 　　（六） 經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件； 　　（七） 被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； 　　（八） 被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)； 　?。ň牛?被并購境內(nèi)公司職工安置計劃； 　?。ㄊ?本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。 　　外國投資者資產(chǎn)并 購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。 　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，應(yīng)當符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。 　　外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務(wù)。 　　外國投資者并購境內(nèi)上市公司后所設(shè)外商投資企業(yè)的待遇，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。 　 　依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企 業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定【發(fā)布單位】商務(wù)部 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 國家稅務(wù)總局 國家工商行政管理總局　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會 國家外匯管理局 　【發(fā)布文號】商務(wù)部 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 國家稅務(wù)總局 國家工商行政管理總局　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會 國家外匯管理局令2006年第10號 　【發(fā)布日期】20060808 　【實施日期】20060908 　　　　　中華人民共和國商務(wù)部 　　　　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 　　　　　國家稅務(wù)總局 　　　　　國家工商行政管理總局　　　　　　　　　　　　令 　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會 　　　　　國家外匯管理局 二OO六年 第10號　　《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》已由中華人民共和國商務(wù)部第7次部務(wù)會議修訂通過，現(xiàn)