【正文】 登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請(qǐng)文件核準(zhǔn)變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購(gòu)之前的狀態(tài)。 　　第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 　　如果以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體，境內(nèi)公司還須報(bào)送以下文件： 　?。ㄒ唬┰摼惩夤镜拈_(kāi)業(yè)證明和章程； 　　（二）特殊目的公司與該境外公司之間就被并購(gòu)的境內(nèi)公司股權(quán)所作的交易安排和折價(jià)方法的詳細(xì)說(shuō)明。 　 　第四十七條 境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報(bào)告境外上市情況和融資收入調(diào)回計(jì)劃，并申請(qǐng)換發(fā)無(wú) 加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。如果調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，導(dǎo)致境內(nèi)公司和自 然人增持特殊目的公司權(quán)益或特殊目的公司凈資產(chǎn)增加，當(dāng)事人應(yīng)如實(shí)披露并報(bào)批，在完成審批手續(xù)后辦理相應(yīng)的外資外匯登記和境外投資登記變更。 規(guī)定報(bào)送的全部文件應(yīng)用中文表述。 19 / 19。 　　外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)有限責(zé)任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內(nèi)公司為股份有限公司的，適用關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司的相關(guān)規(guī)定，其中沒(méi)有規(guī)定的，適用本規(guī)定。商務(wù)部和國(guó)家工商 行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場(chǎng)過(guò)度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情形，并做出是否同意的決定： 　?。ㄒ唬?境外并購(gòu)一方當(dāng)事人在我國(guó)境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上； 　?。ǘ?境外并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)上的營(yíng)業(yè)額15億元人民幣以上； 　?。ㄈ?境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%； 　　（四） 由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%； 　?。ㄎ澹?由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過(guò)15家。 融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)： 　?。ㄒ唬┫蚓硟?nèi)公司提供商業(yè)貸款； 　?。ǘ┰诰硟?nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)； 　?。ㄈ┎①?gòu)境內(nèi)企業(yè)。 　　第四十六條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書(shū)之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，由登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個(gè)月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 　　第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對(duì)應(yīng)的經(jīng)中國(guó)有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的被并購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)的價(jià)值。 　　特殊目的公司為實(shí)現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。商務(wù) 部在核準(zhǔn)境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國(guó)企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書(shū)，并換發(fā)無(wú)加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。并購(gòu)顧問(wèn)應(yīng)就并購(gòu)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、 境外公司的財(cái)務(wù)狀況以及并購(gòu)是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購(gòu)顧問(wèn)報(bào)告，就前述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表明確的專業(yè)意見(jiàn)。 決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)。 第三章 審批與登記　　第二十一條 外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，投資者應(yīng)根據(jù)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： 　?。ㄒ唬?被并購(gòu)境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的決議，或被并購(gòu)境內(nèi)股份有限公司同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的股東大會(huì)決議； 　?。ǘ?被并購(gòu)境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書(shū)； 　　（三） 并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程； 　?。ㄋ模?外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議； 　?。ㄎ澹?被并購(gòu)境內(nèi)公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； 　?。?經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊(cè)登記證明及資信證明文件； 　?。ㄆ撸?被并購(gòu)境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說(shuō)明； 　　（八） 被并購(gòu)境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)； 　?。ň牛?被并購(gòu)境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃； 　?。ㄊ?本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。外國(guó)投資者與被并購(gòu)境內(nèi)公司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例。 　　外國(guó)投資者資產(chǎn)并 購(gòu)的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。 　　外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國(guó)有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。 　　外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。 　　外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)上市公司后所設(shè)外商投資企業(yè)的待遇，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。 　 　依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不允許外國(guó)投資者獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，并購(gòu)不得導(dǎo)致外國(guó)投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對(duì)控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企 業(yè)被并購(gòu)后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對(duì)控股地位；禁止外國(guó)投資者經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，外國(guó)投資者不得并購(gòu)從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定【發(fā)布單位】商務(wù)部 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 國(guó)家稅務(wù)總局 國(guó)家工商行政管理總局　　　　　　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 國(guó)家外匯管理局 　【發(fā)布文號(hào)】商務(wù)部 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 國(guó)家稅務(wù)總局 國(guó)家工商行政管理總局　　　　　　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 國(guó)家外匯管理局令2006年第10號(hào) 　【發(fā)布日期】20060808 　【實(shí)施日期】20060908 　　　　　中華人民共和國(guó)商務(wù)部 　　　　　國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 　　　　　國(guó)家稅務(wù)總局 　　　　　國(guó)家工商行政管理總局　　　　　　　　　　　　令 　　　　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 　　　　　國(guó)家外匯管理局 二OO六年 第10號(hào)　　《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》已由中華人民共和國(guó)商務(wù)部第7次部務(wù)會(huì)議修訂通過(guò)，現(xiàn)