外國投資者并購境內企業(yè)規(guī)定-wenkub
2023-05-02 08:34:25 本頁面
【正文】 在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。 第十三條 外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。 第十一條 境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內的公司，應報商務部審批。根據(jù)該款所述方式設立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資 本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。 外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境 內非外商投資企業(yè)舉借外債的有關規(guī)定辦理。 第六條 外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，應依照本規(guī)定經審批機關批準，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。 第四條 外國投資者并購境內企業(yè)，應符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產業(yè)、土地、環(huán)保等政策。關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定【發(fā)布單位】商務部 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 國家稅務總局 國家工商行政管理總局 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家外匯管理局 【發(fā)布文號】商務部 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 國家稅務總局 國家工商行政管理總局 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家外匯管理局令2006年第10號 【發(fā)布日期】20060808 【實施日期】20060908 中華人民共和國商務部 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 國家稅務總局 國家工商行政管理總局 令 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家外匯管理局 二OO六年 第10號 《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》已由中華人民共和國商務部第7次部務會議修訂通過，現(xiàn)將修訂后的《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》公布，自2006年9月8日起施行。 第一章 總則 第一條 為了促進和規(guī)范外國投資者來華投資，引進國外的先進技術和管理經驗，提高利用外資的水平，實現(xiàn)資源的合理配置，保證就業(yè)、維護公平競爭和國家經濟安全，依據(jù)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)及《公司法》和其他相關法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。 依照《外商投資產業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經營的產業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；需由中方控股或相對控股的產業(yè)，該產業(yè)的企 業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經營的產業(yè)，外國投資者不得并購從事該產業(yè)的企業(yè)。 如果被并購企業(yè)為境內上市公司，還應根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務院證券監(jiān)督管理機構辦理相關手續(xù)。審批機關向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書（以下稱“批準證書”）。 外國投資者并購境內上市公司后所設外商投資企業(yè)的待遇，按照國家有關規(guī)定辦理。 當事人不得以外商投資企業(yè)境內投資或其他方式規(guī)避前述要求。 外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。 第十四條 并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據(jù)。 外國投資者并購境內企業(yè)，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規(guī)定。 對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出 資比例分配收益。 外國投資者資產并 購的，投資者應在擬設立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準。外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。擬設立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規(guī)定。 第三章 審批與登記 第二十一條 外國投資者股權并購的，投資者應根據(jù)并購后所設外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件： ?。ㄒ唬?被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議； （二） 被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書； （三） 并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程； （四） 外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議； ?。ㄎ澹?被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告； ?。?經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件； （七） 被并購境內公司所投資企業(yè)的情況說明； （八） 被并購境內公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)； （九） 被并購境內公司職工安置計劃； ?。ㄊ?本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。 依照前款的規(guī)定購買并運營境內企業(yè)的資產，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。決定批準的，由審批機關頒發(fā)批準證書。 外國投資者股權并購的，被并購境內公司應依照本規(guī)定向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 第二十八條 本章所稱的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。并購顧問應就并購申請文件的真實性、 境外公司的財務狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，并出具并購顧問報告，就前述內容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。 第三十四條 境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機
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