【正文】 　　第五十六條 申請人或申報人報送文件，應(yīng)依照本規(guī)定對文件進行分類，并附文件目錄。 　　境內(nèi)公司向登記管理機關(guān)辦理變更登記時，應(yīng)當預先提交旨在恢復股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請書、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。 　　當事人以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應(yīng)符合本節(jié)對于特殊目的公司的相關(guān)要求。 　　第三十一條 并購顧問應(yīng)符合以下條件： 　　（一）信譽良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗； 　　（二）無重大違法違規(guī)記錄； 　?。ㄈ?yīng)有調(diào)查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務(wù)狀況的能力。 　 　外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機關(guān)決定批準的，應(yīng)同時將有關(guān)批準文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機關(guān)。 　　外國投資者認購境內(nèi)股份有限公司增資的，按照《公司法》有關(guān)規(guī)定確定注冊資本。 　　第十五條 并購當事人應(yīng)對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)披露其實際控制人，并就并購目的和評估結(jié)果是否符合市場公允價值進行解釋。 　　第十條 本規(guī)定所稱的審批機關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(以下稱“省級審批機關(guān)”)，登記管理機關(guān)為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局，外匯管理機關(guān)為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構(gòu)。 　　被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進行調(diào)整。 　　第三條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產(chǎn)流失。 　　境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合 法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并 購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外。資 產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。 　　第十八條 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊資本中所占比例。 　　第二十四條 資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： 　?。ㄒ唬?協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； 　?。ǘ?擬購買資產(chǎn)的清單、價格； 　?。ㄈ?協(xié)議的履行期限、履行方式； 　?。ㄋ模?協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； 　?。ㄎ澹?違約責任、爭議解決； 　?。?協(xié)議簽署的時間、地點。 　　前款第（三）、（四）項不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。 　　第三十八條 境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機關(guān)頒發(fā)的無加注批準證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務(wù)機關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準證書。 　　第四十九條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。 　　外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。 　　第五十八條 境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。 　　雖未達到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務(wù)部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。境內(nèi)公司 還應(yīng)向外匯管理機關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機關(guān)監(jiān)督實施。 　　第四十一條 本節(jié)所述的權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列條件： 　　（一）產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在產(chǎn)權(quán)爭議； 　?。ǘ┯型暾臉I(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力； 　?。ㄈ┯薪∪墓局卫斫Y(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度； 　?。ㄋ模┕炯捌渲饕蓶|近3年無重大違法違規(guī)記錄。 　　第三十四條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)辦理變更登記，由登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 　 　外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。 對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出 資比例分配收益。 　　當事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。 　　如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應(yīng)根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。 　 　外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境 內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。 　　出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當在投資者向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。 　　第十七條 作為并購對價的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定。 　　第二十三條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機關(guān)報送下列文件： 　?。ㄒ唬?境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議； 　?。ǘ?