外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定-文庫(kù)吧資料
2025-04-23 08:34本頁(yè)面
【正文】 理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個(gè)月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 第二節(jié) 申報(bào)文件與程序 第三十二條 外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司應(yīng)報(bào)送商務(wù)部審批，境內(nèi)公司除報(bào)送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報(bào)送以下文件： ?。ㄒ唬┚硟?nèi)公司最近1年股權(quán)變動(dòng)和重大資產(chǎn)變動(dòng)情況的說(shuō)明； ?。ǘ┎①?gòu)顧問(wèn)報(bào)告； ?。ㄈ┧婕暗木硟?nèi)外公司及其股東的開(kāi)業(yè)證明或身份證明文件； （四）境外公司的股東持股情況說(shuō)明和持有境外公司5％以上股權(quán)的股東名錄； ?。ㄎ澹┚惩夤镜恼鲁毯蛯?duì)外擔(dān)保的情況說(shuō)明； （六）境外公司最近年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近半年的股票交易情況報(bào)告。并購(gòu)顧問(wèn)應(yīng)就并購(gòu)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、 境外公司的財(cái)務(wù)狀況以及并購(gòu)是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購(gòu)顧問(wèn)報(bào)告，就前述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表明確的專業(yè)意見(jiàn)。 前款第（三）、（四）項(xiàng)不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。 第二十八條 本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊(cè)地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。 被并購(gòu)境內(nèi)公司在申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下文件，并對(duì)其真實(shí) 性和有效性負(fù)責(zé)： ?。ㄒ唬┳兏怯浬暾?qǐng)書(shū)； ?。ǘ┩鈬?guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議； ?。ㄈ┬薷暮蟮墓菊鲁袒蛟鲁痰男拚负鸵婪ㄐ枰峤坏耐馍掏顿Y企業(yè)合同； ?。ㄋ模┩馍掏顿Y企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)； ?。ㄎ澹┩鈬?guó)投資者的主體資格證明或者自然人身份證明； ?。┬薷暮蟮亩聲?huì)名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件； （七）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。 外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，被并購(gòu)境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外 匯管理機(jī)關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)已到位的有效文件。決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)。 第二十四條 資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議應(yīng)適用中國(guó)法律，并包括以下主要內(nèi)容： （一） 協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍等； ?。ǘ?擬購(gòu)買資產(chǎn)的清單、價(jià)格； ?。ㄈ?協(xié)議的履行期限、履行方式； ?。ㄋ模?協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； ?。ㄎ澹?違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決； ?。?協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 依照前款的規(guī)定購(gòu)買并運(yùn)營(yíng)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門(mén)許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。 第二十二條 股權(quán)購(gòu)買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國(guó)法律，并包括以下主要內(nèi)容： ?。ㄒ唬?協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍等； （二） 購(gòu)買股權(quán)或認(rèn)購(gòu)增資的份額和價(jià)款； （三） 協(xié)議的履行期限、履行方式； ?。ㄋ模?協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； ?。ㄎ澹?違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決； ?。?協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 第三章 審批與登記 第二十一條 外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，投資者應(yīng)根據(jù)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： ?。ㄒ唬?被并購(gòu)境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的決議，或被并購(gòu)境內(nèi)股份有限公司同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的股東大會(huì)決議； ?。ǘ?被并購(gòu)境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書(shū)； ?。ㄈ?并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程； （四） 外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （五） 被并購(gòu)境內(nèi)公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； （六） 經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊(cè)登記證明及資信證明文件； （七） 被并購(gòu)境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說(shuō)明； ?。ò耍?被并購(gòu)境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)； ?。ň牛?被并購(gòu)境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃； ?。ㄊ?本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。 第十九條 外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，除國(guó)家另有規(guī)定外，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限： ?。ㄒ唬?注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10/7； ?。ǘ?注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍； ?。ㄈ?注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，； ?。ㄋ模?注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍。外國(guó)投資者與被并購(gòu)境內(nèi)公司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例。 第十八條 外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本，外國(guó)投資者的出資比例為其所購(gòu)買股權(quán)在原注冊(cè)資本中所占比例。外國(guó)投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應(yīng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國(guó)投資者出資比例低于企業(yè)注冊(cè)資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。 外國(guó)投資者資產(chǎn)并 購(gòu)的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī) 定的，從其規(guī)定。 對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出 資比例分配收益。當(dāng)事人不
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