【正文】 將修訂后的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》公布，自2006年9月8日起施行。 　　第四條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。 根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實(shí)際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資 本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。 　　第十三條 外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　外國投資者認(rèn)購境內(nèi)有限責(zé)任公司增資的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。 　　第二十五條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 　　投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。 　 　第三十條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問（以下稱“并購顧問”）。 　 　當(dāng)事人除向商務(wù)部報送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》所要求的文件外，另須報送加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 　　第三節(jié) 對于特殊目的公司的特別規(guī)定 　　第三十九條 特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。 　　獲得中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書后，設(shè)立人或控制人應(yīng)向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理相應(yīng)的境外投資外匯登記手續(xù)。 　　并購導(dǎo)致特殊目的公司股權(quán)等事項(xiàng)變更的，持有特殊目的公司股權(quán)的境內(nèi)公司或自然人，憑加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，向商務(wù)部就特殊目的公司相關(guān)事項(xiàng)辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準(zhǔn)手續(xù)，并向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理境外投資外匯登記變更。 　　第四十八條 特殊目的公司的境外上市融資收入，應(yīng)按照報送外匯管理機(jī)關(guān)備案的調(diào)回計劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調(diào)回境內(nèi)使用。 　　第五十條 特殊目的公司完成境外上市且境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，當(dāng)事人繼續(xù)以該公司股份作為支付手段并購境內(nèi)公司的，適用本章第一節(jié)和第二節(jié)的規(guī)定。 　 　第五十三條 境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機(jī)構(gòu)的同時，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案。 　　外國投資者通過其在中國設(shè)立的外商投資企業(yè)合并或收購境內(nèi)企業(yè)的，適用關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的相關(guān)規(guī)定和關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。 　　第六十一條 本規(guī)定自2006年9月8日起施行。 　　第五十七條 被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。 第五章 反壟斷審查 　　第五十一條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告： 　?。ㄒ唬?并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣； 　?。ǘ?1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個； 　?。ㄈ?并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%； 　?。ㄋ模?并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%。 　　境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。同時，境內(nèi)公司應(yīng)自完成境外上市之日起30日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告境外上市情況并提供相關(guān)的備案文件。 　　第四十五條 商務(wù)部對本規(guī)定第四十四條所規(guī)定的文件初審?fù)獾模鼍咴瓌t批復(fù)函，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送申請上市的文件。 　　特殊目的公司境外上市所在國家或者地區(qū)應(yīng)有完善的法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)簽訂監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系。 　　并購境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實(shí)現(xiàn)的，在登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)前款予以核準(zhǔn)變更登記之前，境內(nèi)公司還應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定，減少相應(yīng)的注冊資本并在報紙上公告。 　　第三十三條 商務(wù)部自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)對并購申請進(jìn)行審核，符合條件的，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并在批準(zhǔn)證書上加注“外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效”。 第四章 外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司　　第一節(jié) 以股權(quán)并購的條件 　　第二十七條 本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 　　第二十六條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 　　第二十三條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報送下列文件： 　?。ㄒ唬?境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議； 　?。ǘ?外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； 　?。ㄈ?擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； 　?。ㄋ模?擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； 　?。ㄎ澹?被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照(副本)； 　?。?被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； 　?。ㄆ撸┙?jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； 　?。ò耍?被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃； 　　（九） 本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。 　　第二十條 外國投資者資產(chǎn)并購的