外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定(已修改)
2025-04-29 08:34 本頁面
【正文】 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定【發(fā)布單位】商務(wù)部 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 國家稅務(wù)總局 國家工商行政管理總局 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家外匯管理局 【發(fā)布文號】商務(wù)部 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 國家稅務(wù)總局 國家工商行政管理總局 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家外匯管理局令2006年第10號 【發(fā)布日期】20060808 【實施日期】20060908 中華人民共和國商務(wù)部 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 國家稅務(wù)總局 國家工商行政管理總局 令 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家外匯管理局 二OO六年 第10號 《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》已由中華人民共和國商務(wù)部第7次部務(wù)會議修訂通過，現(xiàn)將修訂后的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》公布，自2006年9月8日起施行。 中華人民共和國商務(wù)部 部長 薄熙來 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 主任 李榮融 國家稅務(wù)總局 局長 謝旭人 國家工商行政管理總局 局長 王眾孚 中國證券監(jiān)督管理委員會 主席 尚福林 國家外匯管理局 局長 胡曉煉 二OO六年八月八日關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 第一章 總則 第一條 為了促進(jìn)和規(guī)范外國投資者來華投資，引進(jìn)國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗，提高利用外資的水平，實現(xiàn)資源的合理配置，保證就業(yè)、維護(hù)公平競爭和國家經(jīng)濟(jì)安全，依據(jù)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)及《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。 第二條 本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為 外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企 業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。 第三條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會公共利益，不得導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。 第四條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。 依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企 業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。 被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 第五條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。 第六條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，向登記管理機關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。 如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應(yīng)根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。 第七條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照中國稅法規(guī)定納稅，接受稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。 第八條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關(guān)辦理各項外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)。 第二章 基本制度 第九條 外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25％的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。 外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境 內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。審批機關(guān)向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（以下稱“批準(zhǔn)證書”）。登記管理機 關(guān)、外匯管理機關(guān)分別向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合 法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并 購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資 本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。 外國投資者并購境內(nèi)上市公司后所設(shè)外商投資企業(yè)的待遇，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。 第十條 本規(guī)定所稱的審批機關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(以下稱“省級審批機關(guān)”)，登記管理機關(guān)為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局，外匯管理機關(guān)為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構(gòu)。 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，屬于應(yīng)由商務(wù)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機關(guān)應(yīng)將申請文件轉(zhuǎn)報商務(wù)部審批，商務(wù)部依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 第十一條 境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。 當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。 第十二條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1