【正文】 外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； 　?。ㄈ?擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； 　?。ㄋ模?擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； 　?。ㄎ澹?被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照(副本)； 　?。?被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； 　　（七）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； 　?。ò耍?被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃； 　?。ň牛?本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 第四章 外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司　　第一節(jié) 以股權(quán)并購的條件 　　第二十七條 本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 　　并購境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實(shí)現(xiàn)的，在登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)前款予以核準(zhǔn)變更登記之前，境內(nèi)公司還應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定，減少相應(yīng)的注冊資本并在報(bào)紙上公告。 　　第四十五條 商務(wù)部對本規(guī)定第四十四條所規(guī)定的文件初審?fù)獾模鼍咴瓌t批復(fù)函，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送申請上市的文件。 　　境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個(gè)月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。 　　第六十一條 本規(guī)定自2006年9月8日起施行。 　 　第五十三條 境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案。 　　第四十八條 特殊目的公司的境外上市融資收入，應(yīng)按照報(bào)送外匯管理機(jī)關(guān)備案的調(diào)回計(jì)劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調(diào)回境內(nèi)使用。 　　獲得中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書后，設(shè)立人或控制人應(yīng)向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理相應(yīng)的境外投資外匯登記手續(xù)。 　 　當(dāng)事人除向商務(wù)部報(bào)送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》所要求的文件外，另須報(bào)送加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 　　投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　第十三條 外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定【發(fā)布單位】商務(wù)部 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 國家稅務(wù)總局 國家工商行政管理總局　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 國家外匯管理局 　【發(fā)布文號】商務(wù)部 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 國家稅務(wù)總局 國家工商行政管理總局　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 國家外匯管理局令2006年第10號 　【發(fā)布日期】20060808 　【實(shí)施日期】20060908 　　　　　中華人民共和國商務(wù)部 　　　　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 　　　　　國家稅務(wù)總局 　　　　　國家工商行政管理總局　　　　　　　　　　　　令 　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 　　　　　國家外匯管理局 二OO六年 第10號　　《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》已由中華人民共和國商務(wù)部第7次部務(wù)會(huì)議修訂通過，現(xiàn)將修訂后的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》公布，自2006年9月8日起施行。 　　外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。 　　外國投資者資產(chǎn)并 購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。 第三章 審批與登記　　第二十一條 外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： 　　（一） 被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議； 　?。ǘ?被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書； 　?。ㄈ?并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程； 　?。ㄋ模?外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； 　?。ㄎ澹?被并購境內(nèi)公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； 　?。?經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件； 　?。ㄆ撸?被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； 　　（八） 被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)； 　　（九） 被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃； 　?。ㄊ?本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 商務(wù) 部在核準(zhǔn)境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。 　　第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價(jià)值。融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)： 　　（一）向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款； 　?。ǘ┰诰硟?nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)； 　?。ㄈ┎①従硟?nèi)企業(yè)。商務(wù)部和國家工商 行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情形，并做出是否同意的決定： 　?。ㄒ唬?境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上； 　?。ǘ?境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上； 　?。ㄈ?境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%； 　?。ㄋ模?由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達(dá)到25%； 　?。ㄎ澹?由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。 19 / 19