【正文】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。 　 　第四十七條 境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃，并申請換發(fā)無 加注的外商投資企業(yè)批準證書。同時，境內(nèi)公司應(yīng)自完成境外上市之日起30日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告境外上市情況并提供相關(guān)的備案文件。境內(nèi)公司 還應(yīng)向外匯管理機關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機關(guān)監(jiān)督實施。境內(nèi)公司取得無加注的批準證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)申請換發(fā) 無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。 　　如果境內(nèi)公司在前述期限內(nèi)未向商務(wù)部報告，境內(nèi)公司加注的批準證書自動失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。 　　第四十八條 特殊目的公司的境外上市融資收入，應(yīng)按照報送外匯管理機關(guān)備案的調(diào)回計劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調(diào)回境內(nèi)使用。融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)： 　?。ㄒ唬┫蚓硟?nèi)公司提供商業(yè)貸款； 　　（二）在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)； 　　（三）并購境內(nèi)企業(yè)。 　 　在上述情形下調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，應(yīng)遵守中國有關(guān)外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī)。如果調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，導(dǎo)致境內(nèi)公司和自 然人增持特殊目的公司權(quán)益或特殊目的公司凈資產(chǎn)增加，當事人應(yīng)如實披露并報批，在完成審批手續(xù)后辦理相應(yīng)的外資外匯登記和境外投資登記變更。 　　境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進入經(jīng)常項目外匯帳戶或者結(jié)匯。資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機關(guān)核準，可以開立資本項目專用帳戶保留，也可經(jīng)外匯管理機關(guān)核準后結(jié)匯。 　　第四十九條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。 　　第五十條 特殊目的公司完成境外上市且境內(nèi)公司取得無加注的批準證書和營業(yè)執(zhí)照后，當事人繼續(xù)以該公司股份作為支付手段并購境內(nèi)公司的，適用本章第一節(jié)和第二節(jié)的規(guī)定。 第五章 反壟斷審查 　　第五十一條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告： 　?。ㄒ唬?并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣； 　?。ǘ?1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個； 　?。ㄈ?并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%； 　?。ㄋ模?并購導(dǎo)致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。 　　雖未達到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務(wù)部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。 　　上述并購一方當事人包括與外國投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。 　 　第五十二條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及本規(guī)定第五十一條所述情形之一，商務(wù)部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應(yīng)自收 到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。 　 　第五十三條 境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構(gòu)的同時，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務(wù)部和國家工商 行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情形，并做出是否同意的決定： 　　（一） 境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上； 　?。ǘ?境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上； 　?。ㄈ?境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到20%； 　?。ㄋ模?由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%； 　?。ㄎ澹?由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。 　　第五十四條 有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免： 　?。ㄒ唬?可以改善市場公平競爭條件的； 　?。ǘ?重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的； 　?。ㄈ?引進先進技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的； 　　（四） 可以改善環(huán)境的。 第六章 附則　　第五十五條 外國投資者在中國境內(nèi)依法設(shè)立的投資性公司并購境內(nèi)企業(yè)，適用本規(guī)定。 　　外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。 　　外國投資者通過其在中國設(shè)立的外商投資企業(yè)合并或收購境內(nèi)企業(yè)的，適用關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的相關(guān)規(guī)定和關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。 　　外國投資者并購境內(nèi)有限責任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內(nèi)公司為股份有限公司的，適用關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，適用本規(guī)定。 　　第五十六條 申請人或申報人報送文件，應(yīng)依照本規(guī)定對文件進行分類，并附文件目錄。規(guī)定報送的全部文件應(yīng)用中文表述。 　　第五十七條 被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。 　　第五十八條 境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。 　　第五十九條 相關(guān)政府機構(gòu)工作人員必須忠于職守、依法履行職責，不得利用職務(wù)之便牟取不正當利益，并對知悉的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。 　　第六十條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者并購境內(nèi)其他地區(qū)的企業(yè)，參照本規(guī)定辦理。 　　第六十一條 本規(guī)定自2006年9月8日起施行。 19 /