外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定-全文預(yù)覽
【正文】 第三十二條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報(bào)送商務(wù)部審批，境內(nèi)公司除報(bào)送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報(bào)送以下文件： （一）境內(nèi)公司最近1年股權(quán)變動(dòng)和重大資產(chǎn)變動(dòng)情況的說明； （二）并購顧問報(bào)告； ?。ㄈ┧婕暗木硟?nèi)外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件； ?。ㄋ模┚惩夤镜墓蓶|持股情況說明和持有境外公司5％以上股權(quán)的股東名錄； ?。ㄎ澹┚惩夤镜恼鲁毯蛯ν鈸?dān)保的情況說明； ?。┚惩夤咀罱甓冉?jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近半年的股票交易情況報(bào)告。 前款第（三）、（四）項(xiàng)不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。被并購境內(nèi)公司在申請變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下文件，并對其真實(shí) 性和有效性負(fù)責(zé)： ?。ㄒ唬┳兏怯浬暾垥? ?。ǘ┩鈬顿Y者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； ?。ㄈ┬薷暮蟮墓菊鲁袒蛟鲁痰男拚负鸵婪ㄐ枰峤坏耐馍掏顿Y企業(yè)合同； ?。ㄋ模┩馍掏顿Y企業(yè)批準(zhǔn)證書； ?。ㄎ澹┩鈬顿Y者的主體資格證明或者自然人身份證明； ?。┬薷暮蟮亩聲?huì)名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件； ?。ㄆ撸﹪夜ど绦姓芾砜偩忠?guī)定的其他有關(guān)文件和證件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外 匯管理機(jī)關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購對價(jià)已到位的有效文件。 第二十四條 資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： ?。ㄒ唬?協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； ?。ǘ?擬購買資產(chǎn)的清單、價(jià)格； （三） 協(xié)議的履行期限、履行方式； ?。ㄋ模?協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； ?。ㄎ澹?違約責(zé)任、爭議解決； ?。?協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 第二十二條 股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： ?。ㄒ唬?協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； ?。ǘ?購買股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價(jià)款； ?。ㄈ?協(xié)議的履行期限、履行方式； ?。ㄋ模?協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； ?。ㄎ澹?違約責(zé)任、爭議解決； ?。?協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 第十九條 外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限： （一） 注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7； ?。ǘ?注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍； ?。ㄈ?注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，； ?。ㄋ模?注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。 第十八條 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊資本中所占比例。 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī) 定的，從其規(guī)定。當(dāng)事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要求。資 產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報(bào)送審批機(jī)關(guān)。 當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會(huì)同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全的影響。 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，屬于應(yīng)由商務(wù)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機(jī)關(guān)應(yīng)將申請文件轉(zhuǎn)報(bào)商務(wù)部審批，商務(wù)部依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合 法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并 購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外。 第二章 基本制度 第九條 外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25％的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。 第八條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時(shí)向外匯管理機(jī)關(guān)辦理各項(xiàng)外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)。 第五條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。 第三條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會(huì)公共利益，不得導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。 中華人民共和國商務(wù)部 部長 薄熙來 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 主任 李榮融 國家稅務(wù)總局 局長 謝旭人 國家工商行政管理總局 局長 王眾孚 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 主席 尚福林 國家外匯管理局 局長 胡曉煉 二OO六年八月八日關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 第二條 本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為 外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企 業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)
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